Créer une société étrangère au Vietnam : procédure IRC – ERC

Créer une société à capitaux étrangers à Hô Chi Minh-Ville passe généralement par deux certificats : l'IRC, puis l'ERC. La difficulté ne réside pas seulement dans le dossier d'agrément, mais dans tout ce qui suit : compte de capital, apport du capital dans les délais, comptabilité et fiscalité dès le premier mois. Cet article résume la procédure du point de vue de l'équipe d'ACCA Consulting Vietnam, cabinet comptable qui accompagne de nombreux investisseurs étrangers.

1. IRC et ERC : de quoi s'agit-il et pourquoi faut-il les deux ?

Lorsqu'un investisseur étranger crée une entité économique au Vietnam, il doit en principe obtenir d'abord un certificat d'enregistrement de l'investissement (IRC – Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư). L'IRC enregistre le projet : investisseur, objectifs, envergure, capital, localisation et calendrier. Ce n'est qu'ensuite que l'entreprise demande le certificat d'enregistrement d'entreprise (ERC – Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), qui lui confère officiellement la personnalité morale, un numéro d'entreprise et un code fiscal.

Pour simplifier : l'IRC répond à la question « ce projet d'investissement peut-il être réalisé ? », tandis que l'ERC répond à la question « quelle société porte le projet ? ». Les deux certificats sont étroitement liés. Les informations relatives au capital, aux activités et à l'investisseur doivent concorder ; tout écart impose une modification et fait perdre du temps.

2. Créer une société à capitaux étrangers, étape par étape

Ces délais correspondent au temps de traitement par l'administration lorsque le dossier est valable. En pratique, il faut compter davantage : l'investisseur doit préparer ses documents à l'étranger, les faire traduire, les faire légaliser par voie consulaire et parfois compléter le dossier. Certaines activités sont en outre soumises à des conditions d'accès au marché spécifiques, à vérifier avant le dépôt.

3. Le compte DICA et le délai d'apport de 90 jours

L'apport de l'investisseur étranger doit transiter par un compte de capital d'investissement direct (DICA) ouvert auprès d'une banque agréée. Évitez de virer le capital sur un compte courant ordinaire ou de l'apporter en espèces : il serait alors difficile de prouver la régularité de l'apport lors de l'audit, du rapatriement des bénéfices ou d'une future cession de parts.

• Délai pour libérer intégralement le capital : 90 jours à compter de la délivrance de l'ERC.
• Indiquer clairement dans le libellé du virement qu'il s'agit d'un apport au capital social, au nom de l'investisseur figurant sur l'IRC/ERC.
• Conserver les relevés du compte DICA, les justificatifs bancaires et le procès-verbal d'apport pour l'audit.
• Si le capital n'est pas libéré dans les délais, l'entreprise doit accomplir les formalités de modification prévues par la réglementation en vigueur ; demandez conseil le plus tôt possible.

4. Obligations comptables et fiscales dès l'obtention de l'ERC

Beaucoup d'investisseurs pensent que tout est réglé une fois l'ERC obtenu. En réalité, les obligations comptables et fiscales commencent immédiatement. Selon la réglementation, une entreprise nouvellement créée déclare la TVA (GTGT) trimestriellement, avec une échéance au dernier jour du premier mois du trimestre suivant. Depuis le 01/01/2026, la taxe forfaitaire annuelle (lệ phí môn bài) a été supprimée par la Résolution 198/2025/QH15 : les nouvelles entreprises n'ont donc plus à l'acquitter.

Le détail de chaque tâche figure dans l'article que faire après la création de votre société. Pour une entreprise FDI, notez en outre que les états financiers annuels doivent être audités par un cabinet d'audit indépendant : la comptabilité doit donc être irréprochable dès la première année.

5. Coût mensuel de la comptabilité d'une société à capitaux étrangers

Les honoraires de création de société dépendent des activités, du nombre d'investisseurs et de l'état des documents ; ACCA établit donc un devis sur mesure. Les honoraires comptables mensuels, eux, suivent une grille claire. Une entreprise FDI représente un volume de travail plus important (documents bilingues, audit, DICA), d'où des honoraires supérieurs à ceux d'une entreprise vietnamienne.

6. Erreurs fréquentes lors de la création d'une société à capitaux étrangers

1. Informations sur le capital et les activités non concordantes entre l'IRC et l'ERC, entraînant plusieurs modifications.
2. Virement du capital sur un compte courant au lieu du compte DICA.
3. Capital toujours pas intégralement libéré au-delà de 90 jours.
4. Dépenses engagées avant l'ERC sans justificatifs valables au nom de la société.
5. Paiement en espèces de factures de 5 millions de VND ou plus, entraînant la perte du droit à déduction de la TVA d'amont.
6. Comptabilité laissée en suspens les premiers mois, puis reconstituée seulement au moment de l'audit.

Questions fréquentes