ホーチミンでの外資系会社設立：IRC・ERC手続き

ホーチミンでの外資系企業（外国投資企業）の設立は、通常IRC、次にERCという2つの証明書を取得する流れになります。難しいのは許認可書類だけではなく、その後の資本口座、期限内の出資、初月からの会計・税務です。本記事では、多くの外国投資家を支援してきた会計サービス会社ACCA Consulting Vietnamのチームの視点から手続きを整理します。

1. IRCとERCとは何か、なぜ両方必要なのか

外国投資家がベトナムで経済組織を設立する場合、通常はまず投資登録証明書（IRC – Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư）を取得します。IRCはプロジェクト（投資家、目的、規模、資本、所在地、スケジュール）を記録するものです。IRC取得後、企業登録証明書（ERC – Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp）を取得して、初めて法人格、企業コード、税番号を得ます。

簡単に言えば、IRCは「この投資プロジェクトを実施してよいか」、ERCは「プロジェクトを実施する会社は誰か」に答えるものです。2つの証明書は密接に関連しており、資本、事業内容、投資家の情報が一致している必要があります。食い違いがあれば変更手続きが必要になり、時間がかかります。

2. 外資系企業設立のステップ

上記は書類が適法な場合の行政機関の処理期限です。実際には、投資家が海外で書類を準備し、翻訳、領事認証を行い、書類の補正を求められることもあるため、より長くかかるのが一般的です。業種によっては独自の市場参入条件があるため、提出前に確認が必要です。

3. DICA口座と90日の出資期限

外国投資家の出資金は、認可銀行で開設した直接投資資本口座（DICA）を通じて送金しなければなりません。通常の決済口座への送金や現金での出資は避けるべきです。監査時、利益の本国送金時、将来の持分譲渡時に、出資が適法に行われたことを証明しにくくなるためです。

• 出資の払込期限：ERC発行日から90日以内。
• 送金内容には定款資本の払込であることを明記し、IRC/ERC上の投資家名と一致させます。
• 監査に備え、DICAの取引明細、銀行証憑、出資確認書を保管します。
• 期限内に全額を払い込めない場合は、現行規定に従った変更手続きが必要です。早めに専門家にご相談ください。

4. ERC取得直後に必要な会計・税務業務

ERCを取得すれば終わりと考える投資家は少なくありませんが、実際には会計・税務の義務がすぐに始まります。規定により、新設企業は付加価値税（VAT/GTGT）を四半期ごとに申告し、期限は翌四半期の最初の月の末日です。2026年1月1日から、決議198/2025/QH15により事業登録税（lệ phí môn bài）が廃止されたため、新設企業はこの負担がなくなりました。

各項目の詳細は記事会社設立後にやるべきことをご覧ください。FDI企業（外資系企業）はさらに、年次財務諸表について独立監査法人の監査を受ける必要があるため、初年度から帳簿を整えておくことが重要です。

5. 外資系企業の毎月の会計費用

設立代行の料金は事業内容、投資家の数、書類の状況によって異なるため、ACCAでは個別にお見積りします。一方、毎月の会計料金は明確な料金表があります。FDI企業は作業量（二言語対応、監査、DICA管理）が多いため、国内企業より料金が高くなります。

6. 外資系企業設立でよくあるミス

1. IRCとERCの資本・事業内容の情報が一致せず、何度も変更手続きが必要になる。
2. DICA口座ではなく決済口座に出資金を送金する。
3. 90日を過ぎても出資が完了していない。
4. ERC取得前に支出したが、会社名義の適法な証憑がない。
5. 500万VND以上の請求書を現金で支払い、仕入VATの控除権を失う。
6. 最初の数か月間会計を放置し、監査の段階になって帳簿を作り直す。

よくある質問