在胡志明市设立外资公司通常要先后取得两份证书：先IRC，后ERC。难点不仅在于申请执照的文件，更在于之后的事项：资本账户、按时出资，以及从第一个月起就要处理的会计与税务。本文从 ACCA Consulting Vietnam 团队的视角梳理整个流程——我们是长期服务众多外国投资者的会计服务机构。
1. 什么是IRC和ERC，为什么两者都要申请
外国投资者在越南设立经济组织时，通常需要先申请投资登记证书（IRC – Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư）。IRC记载投资项目信息：投资者、目标、规模、资本、地点和进度。取得IRC后，企业才能申请企业登记证书（ERC – Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp），正式取得法人资格、企业编码和税号。
简单来说：IRC回答的是“这个投资项目能否实施”，ERC回答的是“由哪家公司来实施该项目”。两份证书紧密关联，资本、经营范围和投资者信息必须一致，否则就要办理变更，耗费更多时间。
| 项目 | IRC | ERC |
|---|---|---|
| 全称 | 投资登记证书 | 企业登记证书 |
| 通常顺序 | 先申请 | 取得IRC后申请 |
| 办理时限 | 自收到完整有效材料之日起15日（无需投资主张批准的情形） | 自收到有效材料之日起3个工作日 |
| 主要内容 | 项目、投资者、投资资本、进度 | 公司名称、注册资本（vốn điều lệ）、法定代表人、经营范围 |
| 受理机关 | 按现行规定的投资登记机关 | 财政厅下属经营登记处 |
2. 设立外资公司的分步流程
- 1准备项目
确定经营范围、资本、租赁地点及投资者的法律文件。
- 2申请IRC
提交投资登记材料；自材料完整有效起15日内办结。
- 3申请ERC
提交企业登记材料；3个工作日内办结。
- 4开立DICA账户
在银行开立直接投资资本账户，用于接收出资。
- 5出资
自ERC签发之日起90天内通过DICA账户足额出资。
- 6建立税务和会计体系
数字签名、电子发票、纳税申报、选择会计制度。
以上为法定时限；未计入准备、补充材料及境外文件领事认证所需的时间。
以表格查看
| IRC（天，材料完整有效时） | 15 天 |
| ERC（工作日） | 3 天 |
| 自ERC签发起的出资期限 | 90 天 |
上述时限是材料有效时国家机关的办理时限。实际所需时间通常更长，因为投资者需要在境外准备文件、翻译、办理领事认证，还可能需要补充材料。部分行业还有专门的市场准入条件，提交前应先核实。
3. DICA账户与90天出资期限
外国投资者的出资必须通过在许可银行开立的直接投资资本账户（DICA）汇入。不应将资本汇入普通结算账户或以现金出资，否则在审计、利润汇回或日后转让股权时，将难以证明出资合法有效。
- 足额出资期限：自ERC签发之日起90天。
- 汇款附言应写明为缴付注册资本，并与IRC/ERC上的投资者名称一致。
- 保存DICA账户对账单、银行凭证和出资记录，以备审计之用。
- 如未能按期足额出资，企业须按现行规定办理变更手续；建议尽早咨询。
4. 取得ERC后须立即处理的会计税务事项
很多投资者以为拿到ERC就大功告成。实际上，会计和税务义务随即开始。按规定，新设企业按季度申报增值税（VAT/GTGT），申报期限为次季度第一个月的最后一天。自2026年1月1日起，根据第198/2025/QH15号决议，门牌税（lệ phí môn bài）已被取消，新企业不再需要缴纳此项费用。
- 在办公场所悬挂公司名牌
- 注册数字签名和电子税务账户
- 开立DICA账户和结算账户
- 登记使用电子发票（依据第123/2020/ND-CP号法令，经第70/2025/ND-CP号法令修订，属强制要求）
- 选择会计制度、会计期间并登记计税方法
- 签订劳动合同，为员工办理社会保险（BHXH）登记
- 确定会计负责人或委托会计服务机构
各项工作的详细说明请参阅公司设立后需要做什么。对于外资企业还需特别注意：年度财务报表必须由独立审计公司审计，因此从第一年起账簿就必须规范清晰。
5. 外资公司每月会计费用
公司设立服务费取决于行业、投资者数量和文件状况，因此 ACCA 按需报价。每月会计费用则有明确的价格表。外资企业工作量较大（双语、审计、DICA），因此收费高于越南本土企业。
| 每月发票/凭证数量 | FDI费用 |
|---|---|
| 尚无业务发生 | 640,000 |
| 1–15 | 1,280,000 |
| 16–30 | 1,920,000 |
| 31–50 | 2,880,000 |
| 51–100 | 4,480,000 |
| 100以上 | 6,400,000起 |
6. 设立外资公司时的常见错误
- IRC与ERC上的资本、经营范围信息不一致，需反复变更。
- 将资本汇入结算账户而非DICA账户。
- 超过90天仍未足额出资。
- 在取得ERC前发生支出，却没有以公司名义开具的合法凭证。
- 以现金支付5,000,000 VND及以上的发票，丧失进项增值税抵扣权。
- 头几个月会计工作空白，直到审计时才补建账簿。
常见问题
设立外资公司需要多长时间？
依法，IRC自收到完整有效材料起15日内办结（无需投资主张批准的情形），ERC为3个工作日。由于准备、翻译和境外文件认证，实际时间通常更长。
是否必须开立DICA账户？
是的。外国投资者的出资必须通过直接投资资本账户汇入。这是审计和利润汇回时的重要依据。
小型外资公司也需要审计吗？
需要。外资企业的年度财务报表必须由独立审计公司审计，不论规模大小。
新设外资公司的会计费用是多少？
在 ACCA Consulting VN，员工少于5人、尚未产生发票的外资企业每月640,000 VND（约180元人民币，按1元≈3,560 VND参考汇率折算）；每月有1–15张发票/凭证时为每月1,280,000 VND。
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