Nội dung bài viết
Nhiều công ty có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đầy đủ nhưng khi ngân hàng, nhà đầu tư hay cơ quan thuế hỏi sổ đăng ký cổ đông (hoặc sổ đăng ký thành viên) thì không tìm thấy, hoặc sổ vẫn ghi cơ cấu từ ngày thành lập. Bài viết của ACCA Consulting Vietnam hướng dẫn lập sổ đúng và giữ sổ luôn cập nhật.
1. Sổ đăng ký thành viên và sổ đăng ký cổ đông là gì
Đây là sổ do chính công ty lập và lưu giữ để ghi nhận ai đang sở hữu phần vốn góp (công ty TNHH) hoặc cổ phần (công ty cổ phần), sở hữu bao nhiêu và từ khi nào. Theo quy định hiện hành, sổ được lập ngay sau khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có thể bằng văn bản giấy hoặc dữ liệu điện tử, và lưu tại trụ sở chính của công ty.
Sổ khác với thông tin trên cổng đăng ký doanh nghiệp. Với công ty cổ phần, danh sách cổ đông thay đổi hằng ngày có thể không thể hiện trên giấy chứng nhận; vì vậy sổ đăng ký cổ đông là căn cứ nội bộ quan trọng để xác định quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức.
2. Nội dung cần có trong sổ đăng ký cổ đông và sổ thành viên
| Nội dung | Sổ đăng ký thành viên (TNHH) | Sổ đăng ký cổ đông (CP) |
|---|---|---|
| Thông tin công ty | Tên, mã số, trụ sở | Tên, mã số, trụ sở |
| Thông tin người sở hữu | Họ tên, giấy tờ pháp lý, địa chỉ liên lạc | Họ tên, giấy tờ pháp lý, địa chỉ liên lạc |
| Quy mô sở hữu | Phần vốn góp, tỷ lệ | Số lượng cổ phần từng loại |
| Vốn đã góp | Phần vốn đã góp, thời điểm, tài sản góp | Tổng số cổ phần được quyền chào bán, đã bán |
| Chứng nhận | Số, ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp | Số cổ phiếu (nếu phát hành) |
| Ngày đăng ký | Ngày trở thành thành viên | Ngày đăng ký cổ phần |
| Chữ ký | Người đại diện theo pháp luật | Theo quy chế của công ty |
Mẹo của ACCA Consulting Vietnam: thêm cột “Chứng từ gốc” ghi số hợp đồng, số chứng từ ngân hàng tương ứng với từng dòng. Khi bị hỏi, bạn truy được ngay nguồn gốc vốn góp.
3. Khi nào phải cập nhật sổ
- Ngay sau khi có GCN ĐKDN
Lập sổ với cơ cấu vốn đăng ký ban đầu.
- Khi hoàn tất góp vốn
Ghi phần vốn thực góp, ngày góp, cấp giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc cổ phiếu.
- Khi chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế
Ghi bên nhận, ngày hiệu lực, số lượng; huỷ chứng nhận cũ.
- Khi tăng, giảm vốn điều lệ
Cập nhật số vốn, tỷ lệ của từng người.
- Khi thay đổi thông tin cá nhân
Cập nhật giấy tờ pháp lý, địa chỉ liên lạc mới.
Một số thay đổi (ví dụ thay đổi thành viên công ty TNHH) còn phải làm thủ tục với cơ quan đăng ký kinh doanh. Thứ tự hợp lý là: hoàn tất giao dịch → cập nhật sổ → nộp thông báo thay đổi nếu thuộc diện phải đăng ký. Xem thêm chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH.
4. Liên kết với giấy chứng nhận phần vốn góp, cổ phiếu và sổ kế toán
Ba nguồn dữ liệu phải khớp nhau: sổ đăng ký, giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc cổ phiếu đã phát hành, và tài khoản vốn góp của chủ sở hữu trên sổ kế toán. Ví dụ minh hoạ: công ty TNHH đăng ký vốn 2 tỷ đồng, hai thành viên mỗi người 50%, nhưng đến cuối năm mới góp được 1,4 tỷ.
Ví dụ minh hoạ giả định; khi chênh lệch, công ty cần xử lý theo quy định hiện hành về góp vốn chậm.
Xem dạng bảng
| Vốn đăng ký | Vốn thực góp trên sổ kế toán | |
|---|---|---|
| Thành viên M | 1.000.000.000đ | 1.000.000.000đ |
| Thành viên N | 1.000.000.000đ | 400.000.000đ |
Nếu sổ đăng ký ghi cả hai người “đã góp đủ” trong khi sổ kế toán chỉ có 1,4 tỷ, công ty đang có số liệu mâu thuẫn. Khi kiểm tra thuế hay làm hồ sơ vay vốn, mâu thuẫn này rất dễ bị phát hiện. Dịch vụ kế toán theo dõi vốn góp hằng tháng giúp sổ đăng ký và báo cáo tài chính luôn thống nhất.
- Tổng phần vốn hoặc cổ phần trên sổ bằng vốn điều lệ đang đăng ký
- Vốn thực góp khớp số dư vốn chủ sở hữu trên sổ kế toán
- Mọi giao dịch chuyển nhượng trong năm đều đã ghi vào sổ
- Giấy chứng nhận cũ đã thu hồi, huỷ khi cấp mới
- Thông tin cá nhân của thành viên, cổ đông còn hiệu lực
- Sổ được lưu tại trụ sở, có bản sao lưu điện tử
Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH một thành viên có cần sổ đăng ký thành viên không?
Công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu nên không có thành viên theo nghĩa công ty nhiều thành viên. Tuy vậy, nên lưu hồ sơ góp vốn và chứng từ chuyển tiền đầy đủ để chứng minh vốn đã góp.
Sổ đăng ký cổ đông có cần đóng dấu, công chứng không?
Sổ do công ty tự lập và quản lý, không phải công chứng. Doanh nghiệp nên quy định người ký xác nhận, đóng dấu giáp lai nếu dùng sổ giấy để tránh thay trang.
Dùng file Excel làm sổ đăng ký có được không?
Sổ có thể ở dạng dữ liệu điện tử theo quy định hiện hành. Nên khoá chỉnh sửa, lưu lịch sử thay đổi và in, ký xác nhận định kỳ để có bản đối chiếu.
ACCA Consulting Vietnam có hỗ trợ lập sổ đăng ký cổ đông không?
Có. ACCA Consulting Vietnam (ACCA Consulting VN) lập mẫu sổ, nhập dữ liệu theo hồ sơ góp vốn và cập nhật khi có giao dịch; phí báo giá theo nhu cầu.
Sổ cổ đông của bạn đã cập nhật chưa?
Gửi hồ sơ góp vốn cho ACCA Consulting Vietnam để nhận tư vấn chuẩn hoá sổ và dịch vụ kế toán trọn gói hằng tháng.
Nhận tư vấn miễn phíZaloWhatsApp
