Nội dung bài viết
Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, phần vốn góp không tự do mua bán như cổ phiếu. Luật đặt ra quyền ưu tiên cho thành viên còn lại để giữ tính đóng của công ty. Bài viết của ACCA Consulting Vietnam đi qua trình tự chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH, các giấy tờ nên có và thời điểm đăng ký thay đổi.
1. Quyền ưu tiên của thành viên còn lại
Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp phải chào bán trước cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn của họ, cùng điều kiện. Chỉ khi các thành viên không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật định, phần còn lại mới được chuyển cho người ngoài, và vẫn với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện đã chào bán.
Điều lệ có thể quy định chi tiết thêm, nên luôn đọc lại điều lệ trước khi bắt đầu, xem bài điều khoản điều lệ nên tuỳ chỉnh.
- Thành viên A được quyền mua15%
- Thành viên B được quyền mua10%
- Thành viên C được quyền mua5%
Ví dụ minh hoạ: A, B, C đang sở hữu lần lượt 35%, 23,3%, 11,7% (tỷ lệ 3:2:1), nên phần 30% của D được chia quyền mua 15% – 10% – 5%.
Xem dạng bảng
| Thành viên A được quyền mua | 15% |
| Thành viên B được quyền mua | 10% |
| Thành viên C được quyền mua | 5% |
2. Trình tự chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH
- 1Chào bán bằng văn bản
Gửi thông báo chào bán cho từng thành viên còn lại, ghi rõ phần vốn, giá, điều kiện thanh toán.
- 2Ghi nhận phản hồi
Lưu văn bản đồng ý mua, từ chối mua hoặc hết thời hạn mà không trả lời.
- 3Ký hợp đồng chuyển nhượng
Giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng (thành viên hiện hữu hoặc người ngoài).
- 4Thanh toán, lập biên bản thanh lý
Thanh toán qua ngân hàng, hai bên xác nhận hoàn thành nghĩa vụ.
- 5Họp và cập nhật nội bộ
Hội đồng thành viên ghi nhận thành viên mới, cập nhật sổ đăng ký thành viên.
- 6Đăng ký thay đổi thành viên
Nộp hồ sơ tới Phòng ĐKKD và kê khai thuế liên quan theo quy định hiện hành.
3. Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý cần những gì
| Điều khoản | Vì sao quan trọng |
|---|---|
| Phần vốn chuyển nhượng (số tiền, tỷ lệ) | Khớp với sổ đăng ký thành viên và hồ sơ đăng ký |
| Giá và phương thức thanh toán | Căn cứ chứng minh giao dịch, xác định nghĩa vụ thuế |
| Thời điểm chuyển quyền | Xác định từ khi nào bên nhận có quyền biểu quyết, chia lợi nhuận |
| Cam kết về việc đã chào bán cho thành viên còn lại | Hạn chế tranh chấp về quyền ưu tiên |
| Trách nhiệm phối hợp làm thủ tục | Ai ký hồ sơ, ai chịu chi phí, thời hạn hoàn tất |
Biên bản thanh lý xác nhận bên nhận đã thanh toán đủ, bên chuyển nhượng đã giao phần vốn. Đây là tài liệu thường được yêu cầu khi đăng ký thay đổi và khi làm việc với cơ quan thuế.
4. Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên
| Tài liệu | Ghi chú |
|---|---|
| Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp | Người đại diện theo pháp luật ký |
| Danh sách thành viên sau chuyển nhượng | Thể hiện phần vốn, tỷ lệ mới |
| Hợp đồng chuyển nhượng và giấy tờ hoàn tất chuyển nhượng | Biên bản thanh lý hoặc xác nhận tương đương |
| Nghị quyết, biên bản họp Hội đồng thành viên | Khi điều lệ hoặc giao dịch yêu cầu |
| Giấy tờ pháp lý của thành viên mới | Cá nhân hoặc tổ chức |
Bên nhận là nhà đầu tư nước ngoài có thể phải làm thêm thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn trước khi đăng ký thay đổi. Trường hợp chuyển nhượng làm còn một thành viên, công ty phải chuyển đổi loại hình; ngược lại, xem bài chuyển TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên.
5. Lỗi thường gặp khi chuyển nhượng
- Bỏ qua bước chào bán vì “anh em đã đồng ý miệng”, không có văn bản lưu lại.
- Ghi giá chuyển nhượng khác thực tế thanh toán, gây khó khăn khi kê khai thuế.
- Thanh toán bằng tiền mặt, không có chứng từ chứng minh.
- Không cập nhật sổ đăng ký thành viên và giấy chứng nhận phần vốn góp.
Đội ngũ ACCA Consulting Vietnam khuyến nghị lập bộ hồ sơ chuyển nhượng đầy đủ ngay từ đầu, kể cả khi giao dịch giữa người thân, vì đây là hồ sơ sẽ được xem lại khi có tranh chấp hoặc khi bán công ty sau này.
Câu hỏi thường gặp
Thành viên còn lại không trả lời thông báo chào bán thì sao?
Nếu hết thời hạn luật định mà thành viên không mua hoặc không mua hết, bên chuyển nhượng được bán phần còn lại cho người ngoài với điều kiện không thuận lợi hơn điều kiện đã chào bán.
Chuyển nhượng vốn có phải nộp thuế không?
Có thể phát sinh nghĩa vụ thuế với bên chuyển nhượng tuỳ là cá nhân hay tổ chức và có thu nhập hay không. Hãy nhờ kế toán kiểm tra trước khi ký giá trong hợp đồng.
Có cần công chứng hợp đồng chuyển nhượng vốn góp không?
Pháp luật doanh nghiệp không bắt buộc công chứng trong mọi trường hợp, nhưng các bên có thể công chứng để tăng giá trị chứng cứ. Nên kiểm tra yêu cầu thực tế tại thời điểm nộp.
ACCA Consulting Vietnam có hỗ trợ chuyển nhượng vốn góp giữa các thành viên không?
Có. ACCA Consulting VN soạn bộ hồ sơ chào bán, hợp đồng, thanh lý, nộp đăng ký thay đổi và hướng dẫn kê khai thuế liên quan qua dịch vụ kế toán.
Chuyển nhượng vốn góp đúng trình tự
Liên hệ ACCA Consulting Vietnam để được rà soát điều lệ và chuẩn bị bộ hồ sơ chuyển nhượng phù hợp.
Nhận tư vấn miễn phíZaloWhatsApp
