Nội dung bài viết
Khi muốn kết nạp đối tác, chủ công ty TNHH một thành viên có hai lựa chọn: bán bớt phần vốn của mình hoặc để đối tác góp thêm tiền mới vào công ty. Cả hai đều dẫn đến chuyển đổi TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên, nhưng hệ quả về tiền, vốn điều lệ và quyền quản trị rất khác nhau. ACCA Consulting Vietnam so sánh để bạn chọn đúng ngay từ đầu.
1. Hai con đường chuyển đổi TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên
- Chuyển nhượng một phần vốn: chủ sở hữu bán một phần vốn góp cho đối tác. Tiền đi vào túi chủ sở hữu, vốn điều lệ công ty giữ nguyên.
- Nhận góp vốn mới: đối tác góp tiền vào công ty. Tiền đi vào tài khoản công ty, vốn điều lệ tăng lên.
Cách thứ nhất phù hợp khi chủ muốn thu hồi một phần đầu tư. Cách thứ hai phù hợp khi công ty cần thêm vốn để mở rộng. Cũng có thể kết hợp cả hai trong một lần thay đổi.
| Tiêu chí | Chuyển nhượng một phần vốn | Nhận góp vốn mới |
|---|---|---|
| Tiền đi về đâu | Chủ sở hữu cũ | Công ty |
| Vốn điều lệ | Không đổi | Tăng |
| Nghĩa vụ thuế phát sinh | Có thể phát sinh với bên chuyển nhượng | Thường không phát sinh từ việc góp vốn |
| Hồ sơ trọng tâm | Hợp đồng chuyển nhượng, giấy tờ hoàn tất | Quyết định tăng vốn, chứng từ góp vốn |
| Phù hợp khi | Chủ muốn rút bớt đầu tư | Công ty cần vốn tăng trưởng |
2. Ví dụ so sánh trên cùng một công ty
Công ty giả định vốn 1 tỷ đồng, ông An là chủ sở hữu. Bà Bình muốn sở hữu 40%. Phương án 1: ông An bán 400 triệu phần vốn cho bà Bình. Phương án 2: bà Bình góp mới khoảng 667 triệu đồng để vốn lên khoảng 1,667 tỷ, bà chiếm 40%.
Ví dụ minh hoạ, số làm tròn. Tỷ lệ cuối cùng giống nhau: ông An 60%, bà Bình 40%.
Xem dạng bảng
| PA1: chuyển nhượng | PA2: góp vốn mới | |
|---|---|---|
| Vốn điều lệ sau thay đổi | 1.000 tr | 1.667 tr |
| Phần vốn ông An | 600 tr | 1.000 tr |
| Phần vốn bà Bình | 400 tr | 667 tr |
| Tiền mới vào công ty | 0 tr | 667 tr |
Tỷ lệ giống nhau, nhưng ở phương án 2 công ty có thêm tiền để hoạt động, còn ở phương án 1 ông An nhận tiền về cá nhân và cần xem xét nghĩa vụ thuế phát sinh.
Về kế toán, hai phương án cũng được ghi nhận khác nhau. Phương án 1 không làm thay đổi tổng vốn góp trên sổ công ty, chỉ đổi chi tiết theo từng thành viên. Phương án 2 phải ghi tăng tiền và vốn góp của chủ sở hữu, đồng thời theo dõi tiến độ góp nếu đối tác chuyển làm nhiều đợt. Nếu công ty đang dùng dịch vụ kế toán bên ngoài, hãy báo trước để kế toán chuẩn bị bút toán và thuyết minh báo cáo tài chính cuối năm.
3. Thay đổi về quản trị sau khi có 2 thành viên
Đây là phần nhiều chủ doanh nghiệp đánh giá thấp. Từ một người tự quyết, công ty chuyển sang cơ chế Hội đồng thành viên với quy định về triệu tập họp, tỷ lệ biểu quyết, biên bản. Xem thêm cơ cấu quản trị công ty TNHH và cổ phần.
- Ai làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, ai làm Giám đốc và người đại diện theo pháp luật
- Vấn đề nào cần cả hai đồng ý (vay lớn, bán tài sản, kết nạp thêm thành viên)
- Cách chia lợi nhuận và thời điểm chia
- Cơ chế xử lý khi một bên muốn rút vốn hoặc bế tắc biểu quyết
- Quyền tiếp cận sổ sách, báo cáo tài chính hằng tháng
4. Hồ sơ và quy trình chuyển đổi
- 1Chọn phương án
Chuyển nhượng, góp mới hoặc kết hợp; thống nhất tỷ lệ, giá, thời điểm.
- 2Ký giao dịch
Hợp đồng chuyển nhượng hoặc cam kết góp vốn; thanh toán qua ngân hàng.
- 3Soạn điều lệ mới
Điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên, có chữ ký các thành viên.
- 4Nộp hồ sơ chuyển đổi
Nộp qua cổng đăng ký doanh nghiệp quốc gia theo thành phần quy định hiện hành.
- 5Cập nhật sau chuyển đổi
Sổ đăng ký thành viên, giấy chứng nhận phần vốn góp, kế toán ghi nhận vốn.
| Tài liệu | Ghi chú |
|---|---|
| Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (chuyển đổi loại hình) | Theo mẫu hiện hành |
| Điều lệ công ty sau chuyển đổi | Các thành viên ký |
| Danh sách thành viên | Thể hiện phần vốn, tỷ lệ |
| Hợp đồng chuyển nhượng/ giấy tờ góp vốn mới | Tuỳ phương án |
| Giấy tờ pháp lý của thành viên mới | Cá nhân hoặc tổ chức |
Theo kinh nghiệm của ACCA Consulting Vietnam, nên làm đồng thời điều lệ mới và thoả thuận giữa các thành viên, vì điều lệ mẫu thường không đủ chi tiết cho quan hệ hợp tác hai bên.
Câu hỏi thường gặp
Chuyển đổi sang 2 thành viên có đổi mã số thuế không?
Không. Mã số doanh nghiệp giữ nguyên; công ty nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với loại hình mới.
Có thể kết hợp vừa chuyển nhượng vừa nhận góp vốn mới không?
Có thể, miễn hồ sơ thể hiện rõ từng giao dịch và vốn điều lệ, tỷ lệ cuối cùng khớp với chứng từ.
Hoá đơn có phải đăng ký lại sau chuyển đổi không?
Thông tin doanh nghiệp được đồng bộ sang cơ quan thuế; kế toán nên kiểm tra lại thông tin đăng ký hoá đơn điện tử và mẫu hiển thị để chắc chắn không sai.
ACCA Consulting Vietnam có hỗ trợ chuyển đổi TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên không?
Có. ACCA Consulting VN tư vấn phương án, soạn hồ sơ chuyển đổi và hướng dẫn hạch toán vốn góp, kê khai thuế nếu có chuyển nhượng.
Kết nạp đối tác bài bản ngay từ đầu
Trao đổi với ACCA Consulting Vietnam để chọn phương án chuyển đổi phù hợp mục tiêu vốn và quản trị của bạn.
Nhận tư vấn miễn phíZaloWhatsApp
