So sánh công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên và cổ phần

Chọn sai loại hình ngay từ đầu thường không gây hậu quả tức thì, nhưng sẽ tốn thời gian và chi phí khi công ty cần thêm người góp vốn hoặc gọi nhà đầu tư. Bài so sánh loại hình doanh nghiệp này của ACCA Consulting Vietnam đặt ba mô hình phổ biến nhất cạnh nhau: TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần. Cuối bài có cây quyết định giúp bạn chọn theo kế hoạch 3 năm tới.

1. Vì sao cần so sánh loại hình doanh nghiệp trước khi đăng ký?

Loại hình quyết định ai được góp vốn, ai ra quyết định, lợi nhuận được chia thế nào và việc chuyển nhượng phần vốn có dễ hay không. Ba loại hình trong bài đều là pháp nhân và chủ sở hữu, thành viên, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp. Khác biệt nằm ở cơ cấu sở hữu, cách huy động vốn và bộ máy quản trị.

Về thuế, cả ba loại hình đều kê khai thuế GTGT, TNDN, TNCN như nhau; chọn loại hình không làm thay đổi thuế suất TNDN. Vì vậy, đừng chọn loại hình chỉ vì nghe nói "cổ phần đóng thuế ít hơn" hay ngược lại. Điều nên đặt lên bàn là: ai sẽ cùng bạn làm chủ, bạn cần bao nhiêu tiền trong 3 năm tới và bạn muốn giữ quyền quyết định đến mức nào.

2. Bảng so sánh loại hình doanh nghiệp theo 10 tiêu chí

Những con số giới hạn thành viên, cổ đông được quy định trong Luật Doanh nghiệp và có thể được sửa đổi; bạn nên kiểm tra lại với đơn vị tư vấn trước khi chốt danh sách người góp vốn.

3. Chi phí vận hành có khác nhau giữa các loại hình?

Chi phí kế toán, thuế phụ thuộc chủ yếu vào số hoá đơn, chứng từ và số nhân viên, không phụ thuộc loại hình. Tuy nhiên, công ty cổ phần thường phát sinh thêm việc hành chính: biên bản họp, sổ đăng ký cổ đông, thủ tục khi chuyển nhượng cổ phần. Biểu đồ dưới đây ước tính số đầu việc pháp lý nội bộ mỗi năm của một doanh nghiệp nhỏ, chỉ mang tính tham khảo.

Theo kinh nghiệm của ACCA Consulting Vietnam, nhiều công ty cổ phần nhỏ bỏ qua sổ đăng ký cổ đông và biên bản họp, đến khi có tranh chấp hoặc gọi vốn mới phải dựng lại hồ sơ. Nếu chọn cổ phần, hãy phân công người duy trì hồ sơ này ngay từ năm đầu, hoặc thuê đơn vị tư vấn rà soát định kỳ.

4. Cây quyết định chọn loại hình theo kế hoạch 3 năm

Thay vì hỏi "loại hình nào hay nhất", hãy trả lời lần lượt các câu hỏi về kế hoạch của bạn:

Một ví dụ minh hoạ: ba người bạn mở công ty thiết kế, mỗi người góp vốn ngang nhau, chưa có kế hoạch gọi vốn. TNHH hai thành viên trở lên là lựa chọn hợp lý vì vừa đủ linh hoạt, vừa kiểm soát được người mới. Hai năm sau, nếu có nhà đầu tư quan tâm, công ty có thể chuyển đổi công ty TNHH sang cổ phần.

5. Sai lầm thường gặp khi chọn loại hình

• Chọn cổ phần cho "oai" trong khi chỉ một người thực sự điều hành, các cổ đông còn lại đứng tên hộ. Đây là rủi ro lớn khi xảy ra mâu thuẫn.
• Chọn TNHH 1 thành viên rồi sau vài tháng nhận thêm người góp vốn, phải làm thủ tục chuyển đổi.
• Không thoả thuận trước tỷ lệ biểu quyết, cách chia lợi nhuận giữa các thành viên, chỉ dùng điều lệ mẫu.
• Nhầm lẫn loại hình với thuế suất: thuế suất TNDN phụ thuộc doanh thu và lĩnh vực, không phụ thuộc loại hình.

Câu hỏi thường gặp