Nội dung bài viết
Nhiều nhà sáng lập chọn công ty TNHH vì đơn giản, rồi lúng túng khi nhà đầu tư đầu tiên hỏi: “Cơ cấu cổ phần thế nào, có ESOP không?”. Chọn đúng loại hình doanh nghiệp cho startup ngay từ đầu, hoặc biết lúc nào cần chuyển đổi, giúp vòng gọi vốn bớt vướng thủ tục. Bài viết này của ACCA Consulting Vietnam phân tích từ góc nhìn nhà đầu tư.
1. Nhà đầu tư nhìn gì ở loại hình doanh nghiệp?
Nhà đầu tư quan tâm ba câu hỏi: vào vốn có dễ không, quyền của họ được bảo vệ ra sao, và khi muốn thoái vốn thì bán lại thế nào. Loại hình doanh nghiệp quyết định câu trả lời cho cả ba.
- Số lượng thành viên: công ty TNHH bị giới hạn số thành viên; công ty cổ phần không giới hạn số cổ đông tối đa.
- Công cụ vốn: công ty cổ phần có thể phát hành nhiều loại cổ phần, trong đó có cổ phần ưu đãi.
- Chuyển nhượng: cổ phần chuyển nhượng linh hoạt hơn phần vốn góp, vốn thường phải chào bán cho thành viên hiện hữu trước.
- Quyền chọn cho nhân viên (ESOP): thực hiện thuận lợi hơn trong công ty cổ phần.
2. Loại hình doanh nghiệp cho startup: TNHH hay cổ phần
| Tiêu chí | Công ty TNHH | Công ty cổ phần |
|---|---|---|
| Thủ tục thành lập | Đơn giản, ít người | Cần tối thiểu số cổ đông theo luật |
| Đón nhà đầu tư mới | Phải đăng ký thay đổi thành viên mỗi lần | Phát hành thêm cổ phần, ghi sổ cổ đông |
| Cổ phần ưu đãi | Không có | Có thể phát hành theo điều lệ và quy định hiện hành |
| ESOP | Khó thiết kế | Thuận lợi hơn |
| Quản trị | Gọn, phù hợp giai đoạn sớm | Nhiều thủ tục họp, biên bản hơn |
| Chi phí vận hành | Thấp hơn | Cao hơn do yêu cầu quản trị |
Nếu chưa rõ chi tiết từng loại, bạn đọc thêm so sánh TNHH 1 thành viên, 2 thành viên và cổ phần.
3. Cổ phần ưu đãi, ESOP và hạn chế chuyển nhượng
Cổ phần ưu đãi
Nhà đầu tư thường muốn quyền ưu tiên nhận cổ tức hoặc hoàn lại vốn. Loại cổ phần, quyền kèm theo và điều kiện chuyển đổi cần ghi trong điều lệ và thoả thuận cổ đông, phù hợp quy định hiện hành. Đây là phần nên có luật sư soạn.
ESOP
ESOP giúp giữ người giỏi khi startup chưa trả lương cao. Cần xác định quỹ cổ phần dành cho nhân viên, điều kiện nhận (vesting) và cách xử lý khi nhân viên nghỉ. Về kế toán – thuế, thu nhập từ cổ phần thưởng hay chuyển nhượng cổ phần có thể phát sinh nghĩa vụ thuế TNCN; hãy kiểm tra theo trường hợp cụ thể.
Cổ đông sáng lập
Cổ phần của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong một thời gian đầu theo quy định hiện hành. Xem thêm hạn chế chuyển nhượng cổ phần cổ đông sáng lập.
- Nhà sáng lập70%
- Nhà đầu tư thiên thần20%
- Quỹ ESOP10%
Ví dụ minh hoạ giả định, không phải tỷ lệ khuyến nghị.
Xem dạng bảng
| Nhà sáng lập | 70% |
| Nhà đầu tư thiên thần | 20% |
| Quỹ ESOP | 10% |
4. Lộ trình loại hình theo vòng gọi vốn
- Giai đoạn ý tưởng
Có thể chưa cần lập công ty, hoặc lập TNHH 1 thành viên để ký hợp đồng.
- Có đồng sáng lập
TNHH 2 thành viên trở lên, ký thoả thuận nhà sáng lập.
- Chuẩn bị vòng hạt giống
Cân nhắc chuyển sang cổ phần, xây dựng điều lệ và thoả thuận cổ đông.
- Nhận vốn
Phát hành cổ phần mới, cập nhật sổ cổ đông, đăng ký thay đổi vốn.
- Mở rộng
Thiết lập ESOP, chuẩn hoá kế toán, báo cáo tài chính để đáp ứng thẩm định.
Theo kinh nghiệm của ACCA Consulting Vietnam, điều khiến nhiều vòng gọi vốn kéo dài không phải loại hình mà là sổ sách: vốn góp chưa vào đủ, chi phí cá nhân lẫn chi phí công ty, không có báo cáo tài chính đáng tin. Nhà đầu tư sẽ thẩm định kỹ những điểm này.
Ví dụ: ba nhà sáng lập, một nhà đầu tư thiên thần
Giả sử ba nhà sáng lập lập công ty TNHH với vốn góp ngang nhau. Sáu tháng sau, một nhà đầu tư thiên thần muốn vào vốn và yêu cầu dành quỹ cho nhân viên chủ chốt. Nếu vẫn là TNHH, mỗi lần thêm nhân viên nhận vốn lại phải đăng ký thay đổi thành viên. Chuyển sang cổ phần trước vòng gọi vốn giúp phát hành cổ phần cho nhà đầu tư và để riêng quỹ ESOP trong cùng một phương án, sổ cổ đông cập nhật gọn hơn. Đây là ví dụ minh hoạ; quyết định thực tế còn phụ thuộc điều khoản đầu tư.
5. Việc nên làm ngay nếu bạn đang là TNHH
- Xác nhận vốn điều lệ đã góp đủ và có chứng từ
- Tách bạch tài khoản cá nhân và tài khoản công ty
- Hoàn thiện sổ đăng ký thành viên, biên bản góp vốn
- Lập báo cáo tài chính, tờ khai thuế đúng hạn
- Dự thảo thoả thuận nhà sáng lập về phân chia và vesting
- Tham khảo thủ tục chuyển đổi TNHH sang cổ phần
Câu hỏi thường gặp
Startup có bắt buộc phải là công ty cổ phần mới gọi vốn được không?
Không bắt buộc. Công ty TNHH vẫn nhận vốn bằng cách thêm thành viên, nhưng công ty cổ phần linh hoạt hơn về loại cổ phần, ESOP và chuyển nhượng.
Chuyển từ TNHH sang cổ phần có phải đổi mã số thuế không?
Chuyển đổi loại hình không phải lập pháp nhân mới; mã số thuế thường được giữ nguyên. Thủ tục cụ thể thực hiện theo quy định hiện hành.
Nên chia cổ phần cho đồng sáng lập thế nào?
Không có tỷ lệ chuẩn. Hãy dựa trên đóng góp, vai trò và cam kết thời gian, đồng thời đặt điều kiện vesting để tránh tranh chấp khi một người rời đi.
ACCA Consulting Vietnam có hỗ trợ startup chuẩn bị gọi vốn không?
Có. ACCA Consulting Vietnam (ACCA Consulting VN) hỗ trợ kế toán, báo cáo tài chính, rà soát vốn góp và thủ tục chuyển đổi loại hình; phần điều khoản đầu tư nên phối hợp với luật sư.
Sẵn sàng cho vòng gọi vốn với ACCA Consulting Vietnam
Nhận tư vấn chọn loại hình, chuyển đổi và dịch vụ kế toán TP.HCM cho startup. Xem máy tính báo giá.
Nhận tư vấn miễn phíZaloWhatsApp
