Nội dung bài viết
Ai được ký hợp đồng lớn, ai quyết định chia lợi nhuận, ai bổ nhiệm giám đốc? Nếu câu trả lời không rõ, doanh nghiệp dễ tranh chấp nội bộ hoặc ký những văn bản không có giá trị. Bài viết này giải thích cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH và cổ phần, kèm bảng thẩm quyền do ACCA Consulting Vietnam tổng hợp để bạn tra nhanh.
1. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH
Công ty TNHH một thành viên
Chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức. Với chủ sở hữu cá nhân, mô hình thường gồm Chủ tịch công ty và Giám đốc/Tổng giám đốc; chủ sở hữu có thể kiêm nhiệm. Với chủ sở hữu là tổ chức, có thể tổ chức theo mô hình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, kèm Giám đốc và Kiểm soát viên theo quy định hiện hành.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Gồm Hội đồng thành viên (HĐTV) là cơ quan quyết định cao nhất, Chủ tịch HĐTV và Giám đốc/Tổng giám đốc điều hành hằng ngày. Một số trường hợp phải có Ban kiểm soát theo quy định hiện hành.
2. Cơ cấu công ty cổ phần
Công ty cổ phần có thể chọn một trong hai mô hình theo quy định hiện hành:
- Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc (trường hợp được miễn Ban kiểm soát theo luật thì không bắt buộc có).
- Mô hình 2: ĐHĐCĐ, HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc, trong đó HĐQT có thành viên độc lập và Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT.
| Vai trò | TNHH 1 thành viên (chủ cá nhân) | TNHH 2+ thành viên | Cổ phần |
|---|---|---|---|
| Cơ quan quyết định cao nhất | Chủ sở hữu | Hội đồng thành viên | Đại hội đồng cổ đông |
| Cơ quan quản lý | Chủ tịch công ty | Chủ tịch HĐTV | Hội đồng quản trị |
| Điều hành hằng ngày | Giám đốc/Tổng giám đốc | Giám đốc/Tổng giám đốc | Giám đốc/Tổng giám đốc |
| Kiểm soát | Theo quyết định chủ sở hữu | Ban kiểm soát nếu thuộc diện bắt buộc | Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán |
3. Bảng thẩm quyền: ai quyết định việc gì
Bảng dưới là khung tham khảo phổ biến. Thẩm quyền cụ thể, nhất là ngưỡng giá trị hợp đồng phải trình cấp cao hơn, do điều lệ công ty và quy định hiện hành xác định.
| Loại việc | TNHH 2+ thành viên | Cổ phần |
|---|---|---|
| Sửa điều lệ | HĐTV | ĐHĐCĐ |
| Tăng, giảm vốn điều lệ | HĐTV | ĐHĐCĐ (một số trường hợp chào bán do HĐQT theo phạm vi được giao) |
| Chia lợi nhuận, cổ tức | HĐTV | ĐHĐCĐ quyết định mức cổ tức hằng năm |
| Bổ nhiệm Giám đốc | HĐTV | HĐQT |
| Hợp đồng giá trị lớn | HĐTV theo ngưỡng điều lệ | HĐQT hoặc ĐHĐCĐ theo ngưỡng |
| Ký hợp đồng thường xuyên | Giám đốc | Giám đốc |
| Tuyển dụng nhân viên | Giám đốc | Giám đốc |
| Tổ chức lại, giải thể | HĐTV | ĐHĐCĐ |
Ví dụ minh hoạ đếm cơ quan chính trong sơ đồ; số thực tế tuỳ điều lệ và việc kiêm nhiệm.
Xem dạng bảng
| TNHH 1TV chủ cá nhân | 2 cấp |
| TNHH 2+ thành viên | 3 cấp |
| Cổ phần mô hình 1 | 4 cấp |
| Cổ phần mô hình 2 | 3 cấp |
Người đại diện theo pháp luật khác gì Giám đốc?
Người đại diện theo pháp luật là người nhân danh công ty giao dịch với bên ngoài, ký hợp đồng, làm việc với cơ quan nhà nước. Giám đốc là chức danh điều hành. Hai vai trò thường do một người đảm nhận ở doanh nghiệp nhỏ, nhưng có thể tách ra. Công ty TNHH và cổ phần có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật nếu điều lệ quy định rõ phạm vi của từng người; xem thêm khi nào nên có nhiều người đại diện.
Ví dụ phân quyền ký duyệt chi
Một công ty TNHH hai thành viên có thể quy định: Giám đốc tự duyệt khoản chi trong ngưỡng thấp, khoản lớn hơn cần Chủ tịch HĐTV đồng ý bằng văn bản, khoản rất lớn hoặc khoản vay phải có nghị quyết HĐTV. Ngưỡng cụ thể do công ty tự đặt trong điều lệ hoặc quy chế. Đây là ví dụ minh hoạ; kế toán sẽ căn cứ vào quy chế này để kiểm tra chứng từ trước khi thanh toán.
4. Thiết lập cơ cấu cho doanh nghiệp mới
- 1Chọn mô hình
Theo loại hình và số thành viên/cổ đông.
- 2Ghi vào điều lệ
Quy định rõ thẩm quyền, ngưỡng giá trị hợp đồng, cách họp.
- 3Ban hành quyết định bổ nhiệm
Chủ tịch, Giám đốc, kế toán trưởng hoặc phụ trách kế toán.
- 4Lập quy chế nội bộ
Phân quyền ký duyệt thanh toán, ủy quyền, lưu trữ biên bản.
Đội ngũ ACCA Consulting Vietnam thường gặp tình huống giám đốc ký chi khoản lớn không có nghị quyết HĐTV, đến khi kiểm toán hoặc tranh chấp thì thiếu căn cứ. Hãy lưu nghị quyết, biên bản đi kèm chứng từ kế toán. Tham khảo quy chế nội bộ cho doanh nghiệp mới và cách lập biên bản họp.
Câu hỏi thường gặp
Giám đốc có bắt buộc là thành viên góp vốn không?
Không. Công ty có thể thuê giám đốc không góp vốn, miễn đáp ứng tiêu chuẩn theo quy định hiện hành và điều lệ.
Chủ tịch HĐTV có được kiêm Giám đốc không?
Trong công ty TNHH, việc kiêm nhiệm được phép trừ trường hợp điều lệ hoặc quy định hiện hành hạn chế. Với công ty cổ phần, một số trường hợp có hạn chế kiêm nhiệm.
Công ty cổ phần nhỏ có bắt buộc có Ban kiểm soát không?
Phụ thuộc mô hình chọn và điều kiện miễn theo quy định hiện hành. Hãy kiểm tra số cổ đông, cơ cấu sở hữu trước khi bỏ Ban kiểm soát.
ACCA Consulting Vietnam có hỗ trợ soạn quy chế phân quyền không?
ACCA Consulting Vietnam (ACCA Consulting VN) hỗ trợ thiết kế quy trình ký duyệt chi, phân quyền kế toán và mẫu biên bản đi kèm chứng từ; nội dung điều lệ phức tạp nên có luật sư rà soát.
Xây bộ máy gọn, chứng từ chuẩn cùng ACCA Consulting Vietnam
Kết hợp dịch vụ kế toán và quy trình ký duyệt ngay từ ngày đầu. Nhận tư vấn.
Nhận tư vấn miễn phíZaloWhatsApp
