Nội dung bài viết
Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép công ty TNHH và công ty cổ phần có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Cơ chế này giúp công ty vận hành linh hoạt hơn, nhưng nếu điều lệ không phân quyền rõ, rủi ro chữ ký chồng chéo rất lớn. Bài viết hướng dẫn cách ghi quyền hạn, ví dụ phân chia theo mảng và mẫu quy định nội bộ. Nội dung do ACCA Consulting Vietnam biên soạn.
1. Người đại diện theo pháp luật là ai, ai được có nhiều người?
Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, đại diện trước cơ quan nhà nước và tại toà án. Công ty TNHH và công ty cổ phần được có nhiều người đại diện; điều lệ quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của từng người. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
Với doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp là người đại diện. Với công ty hợp danh, các thành viên hợp danh là người đại diện. Bài viết này tập trung vào công ty TNHH và công ty cổ phần.
2. Ví dụ phân quyền theo mảng
Công ty Cổ phần Bình Minh Việt (doanh nghiệp giả định) có ba người đại diện: Tổng giám đốc người nước ngoài, Giám đốc tài chính và Giám đốc nhà máy. Điều lệ phân chia như sau:
| Người đại diện | Mảng phụ trách | Giới hạn |
|---|---|---|
| Tổng giám đốc | Hợp đồng thương mại, đối ngoại, toà án | Hợp đồng trên 2 tỷ đồng cần đồng ký Giám đốc tài chính |
| Giám đốc tài chính (cư trú tại VN) | Ngân hàng, thuế, kế toán, khoản vay | Khoản vay cần nghị quyết Hội đồng quản trị |
| Giám đốc nhà máy | Hợp đồng lao động, an toàn, mua vật tư sản xuất | Mua vật tư đến 500 triệu đồng mỗi hợp đồng |
Ví dụ minh hoạ, hạn mức do doanh nghiệp tự quyết trong điều lệ, quy chế nội bộ; không phải mức luật định. Cột Cần đồng ký là trần tối đa khi có chữ ký thứ hai.
Xem dạng bảng
| Ký một mình | Cần đồng ký | |
|---|---|---|
| Tổng giám đốc | 2.000 triệu đ | 10.000 triệu đ |
| Giám đốc tài chính | 1.000 triệu đ | 5.000 triệu đ |
| Giám đốc nhà máy | 500 triệu đ | 1.000 triệu đ |
Cách chia này giúp ngân hàng, cơ quan thuế và đối tác biết ai ký loại giấy tờ nào. Giám đốc tài chính cư trú tại Việt Nam cũng đáp ứng yêu cầu luôn có người đại diện ở trong nước khi Tổng giám đốc đi công tác.
3. Cách ghi quyền hạn trong điều lệ và hồ sơ
- 1Quyết định số lượng và chức danh
Thống nhất trong Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.
- 2Ghi vào điều lệ
Nêu số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của từng người, xem gợi ý điều khoản điều lệ nên tuỳ chỉnh.
- 3Đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh
Thông tin người đại diện được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
- 4Ban hành quy chế phân quyền
Chi tiết hạn mức, loại giấy tờ, cơ chế đồng ký.
- 5Thông báo cho đối tác chính
Gửi ngân hàng, nhà cung cấp lớn bản trích quyền hạn liên quan.
Thay đổi người đại diện sau này cần làm thủ tục theo hướng dẫn thay đổi người đại diện theo pháp luật và cập nhật lại quy chế.
4. Rủi ro chồng chéo chữ ký
- Hai hợp đồng mâu thuẫn: hai người cùng ký với hai nhà cung cấp cho cùng một hạng mục.
- Giới hạn nội bộ không được bên ngoài biết: đối tác ngay tình có thể lập luận rằng người ký có đủ thẩm quyền theo hồ sơ đăng ký.
- Ngân hàng, thuế lúng túng: mẫu chữ ký, chữ ký số đăng ký cho một người nhưng chứng từ do người khác ký.
- Trách nhiệm liên đới: khi điều lệ không phân chia, mọi người đại diện có thể cùng chịu trách nhiệm về thiệt hại.
5. Mẫu khung quy định nội bộ phân quyền
- Phạm vi áp dụng: các người đại diện theo pháp luật và người được uỷ quyền.
- Danh mục giao dịch theo nhóm: thương mại, tài chính, lao động, cơ quan nhà nước.
- Hạn mức ký một mình và hạn mức cần đồng ký cho từng nhóm.
- Quy trình uỷ quyền lại, mẫu giấy uỷ quyền và thời hạn.
- Cơ chế báo cáo: giao dịch đã ký được cập nhật vào sổ theo dõi hợp đồng hằng tuần.
- Xử lý vi phạm và cách xác định trách nhiệm nội bộ.
Theo kinh nghiệm của ACCA Consulting Vietnam, bộ phận kế toán nên giữ bản sao quy chế phân quyền vì đây là căn cứ để kiểm tra chứng từ chi, hợp đồng và hồ sơ ngân hàng có được ký đúng thẩm quyền hay không.
Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH một thành viên có được có hai người đại diện theo pháp luật không?
Có. Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép công ty TNHH có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, với điều kiện điều lệ quy định rõ số lượng, chức danh và quyền hạn.
Người đại diện là người nước ngoài thường xuyên vắng mặt thì sao?
Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện cư trú tại Việt Nam. Có thể bổ sung một người đại diện trong nước hoặc thực hiện uỷ quyền theo quy định hiện hành.
Giới hạn quyền trong quy chế nội bộ có ràng buộc đối tác không?
Giới hạn ghi trong điều lệ, quy chế giúp xác định trách nhiệm nội bộ. Với bên thứ ba, bạn nên chủ động thông báo giới hạn liên quan để giảm tranh chấp.
ACCA Consulting Vietnam có hỗ trợ phân quyền người đại diện không?
Có. Đội ngũ ACCA Consulting VN góp ý điều khoản trong điều lệ, chuẩn bị hồ sơ đăng ký và áp dụng quy chế phân quyền khi kiểm soát chứng từ kế toán.
Phân quyền rõ ràng cùng ACCA Consulting Vietnam
Trao đổi để rà soát điều lệ, quy chế ký duyệt và gói dịch vụ kế toán phù hợp công ty nhiều người đại diện. Nhận tư vấn.
Nhận tư vấn miễn phíZaloWhatsApp
