Biên bản họp HĐTV, ĐHĐCĐ: khi nào cần và cách lập hợp lệ

Tăng vốn, đổi người đại diện, chia lợi nhuận hay vay vốn lớn đều cần một văn bản nội bộ hợp lệ. Thiếu biên bản họp hội đồng thành viên hoặc biên bản ĐHĐCĐ, hồ sơ đăng ký thay đổi có thể bị trả về và quyết định dễ bị khiếu nại. Bài viết của ACCA Consulting Vietnam hướng dẫn khi nào cần họp và cách lập biên bản đúng.

1. Khi nào cần biên bản họp hội đồng thành viên, ĐHĐCĐ?

Biên bản ghi lại diễn biến và kết quả cuộc họp; nghị quyết/quyết định là văn bản chính thức thể hiện nội dung được thông qua. Hai văn bản thường đi kèm nhau trong hồ sơ.

• Sửa đổi điều lệ, thay đổi tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề.
• Tăng, giảm vốn điều lệ; tiếp nhận thành viên/cổ đông mới.
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật.
• Thông qua báo cáo tài chính năm, phương án phân chia lợi nhuận.
• Hợp đồng, khoản vay, đầu tư vượt ngưỡng điều lệ giao cho Giám đốc.
• Tổ chức lại, tạm ngừng, giải thể doanh nghiệp.

Với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu ra quyết định thay cho cuộc họp, nên không cần biên bản họp nếu không có HĐTV.

2. Điều kiện triệu tập và tiến hành họp

Người có thẩm quyền triệu tập, thời hạn gửi thông báo mời họp, điều kiện tiến hành (tỷ lệ vốn/cổ phần dự họp) và tỷ lệ biểu quyết thông qua được quy định trong Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty. Các tỷ lệ này khác nhau tuỳ loại nghị quyết, vì vậy hãy đối chiếu điều lệ của chính doanh nghiệp trước mỗi cuộc họp.

3. Quy trình tổ chức một cuộc họp hợp lệ

4. Nội dung bắt buộc của biên bản

Mô tả mẫu nghị quyết đi kèm biên bản

Nghị quyết thường ngắn hơn biên bản, chỉ gồm: căn cứ (Luật Doanh nghiệp, điều lệ, biên bản họp ngày…), các điều quyết định (ví dụ: “Thông qua việc tăng vốn điều lệ từ X lên Y, thời hạn góp, cách thức góp”), điều khoản thi hành giao cho ai thực hiện và chữ ký của người có thẩm quyền theo điều lệ. Khi nộp hồ sơ đăng ký thay đổi, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ đối chiếu nghị quyết với biên bản, nên hai văn bản phải thống nhất về số liệu, tên người và ngày tháng.

5. Lỗi thường gặp và liên hệ với kế toán

• Biên bản ghi sai tỷ lệ vốn của thành viên so với sổ đăng ký thành viên.
• Nghị quyết tăng vốn nhưng không ghi thời hạn góp, cách thức góp.
• Thiếu chữ ký thư ký hoặc chủ toạ; ngày ký trước ngày họp.
• Họp trực tuyến nhưng không lưu bằng chứng người tham dự.

Theo kinh nghiệm của ACCA Consulting Vietnam, nghị quyết chia lợi nhuận hoặc thông qua khoản vay thành viên là chứng từ quan trọng để hạch toán và giải trình khi quyết toán thuế. Hãy lưu bản ký cùng bộ chứng từ năm. Xem thêm ai quyết định việc gì trong công ty và sổ đăng ký thành viên, cổ đông.

Câu hỏi thường gặp