Nội dung bài viết
Nhiều công ty cổ phần nộp hồ sơ lên Phòng Đăng ký kinh doanh mỗi lần cổ đông mua bán cổ phần, trong khi nhiều trường hợp chỉ cần cập nhật sổ đăng ký cổ đông. Ngược lại, có những tình huống bắt buộc thông báo nhưng doanh nghiệp bỏ sót. ACCA Consulting Vietnam giúp bạn phân biệt rõ khi nào chuyển nhượng cổ phần phải đăng ký thay đổi và khi nào chỉ là việc nội bộ.
1. Nguyên tắc: chuyển nhượng cổ phần được tự do, trừ ngoại lệ
Cổ phần về nguyên tắc được tự do chuyển nhượng, trừ các trường hợp hạn chế theo luật hoặc theo điều lệ (được ghi trên cổ phiếu). Giao dịch hoàn tất khi thông tin người mua được ghi vào sổ đăng ký cổ đông, xem bài sổ đăng ký thành viên, cổ đông.
Khác với công ty TNHH, danh sách cổ đông thông thường không nằm trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy phần lớn giao dịch giữa cổ đông là nhà đầu tư trong nước chỉ cần cập nhật nội bộ.
2. Khi nào phải đăng ký, thông báo thay đổi
| Tình huống | Cập nhật sổ cổ đông | Thông báo cơ quan ĐKKD | Ghi chú |
|---|---|---|---|
| Cổ đông trong nước chuyển nhượng cho nhau | Có | Thường không | Lưu hợp đồng, chứng từ thanh toán |
| Cổ đông sáng lập chuyển nhượng trong thời gian bị hạn chế | Có | Cần kiểm tra | Cần Đại hội đồng cổ đông chấp thuận nếu chuyển cho người ngoài |
| Thay đổi cổ đông sáng lập do không thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký | Có | Có | Đăng ký điều chỉnh theo quy định |
| Nhà đầu tư nước ngoài mua hoặc bán cổ phần | Có | Có (với công ty chưa niêm yết) | Có thể phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước |
| Chuyển nhượng làm thay đổi người đại diện theo pháp luật | Có | Có | Đăng ký thay đổi người đại diện |
Với cổ đông nước ngoài, thủ tục thuộc nhóm FDI và có thêm bước về đầu tư; xem cụm bài FDI như thành lập công ty vốn nước ngoài để hiểu khung IRC, ERC và tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
3. Lưu ý riêng với cổ đông sáng lập
Trong một khoảng thời gian kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập, trừ khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Chi tiết xem bài hạn chế chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập.
- Cổ đông sáng lập A45%
- Cổ đông sáng lập B30%
- Cổ đông sáng lập C15%
- Cổ đông khác10%
Ví dụ minh hoạ: nếu B muốn bán 10% cho người ngoài trong thời gian hạn chế, cần nghị quyết Đại hội đồng cổ đông; B không được biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần của mình.
Xem dạng bảng
| Cổ đông sáng lập A | 45% |
| Cổ đông sáng lập B | 30% |
| Cổ đông sáng lập C | 15% |
| Cổ đông khác | 10% |
4. Quy trình nội bộ chuẩn cho mỗi giao dịch
- 1Kiểm tra hạn chế
Đối chiếu điều lệ, cổ phiếu, tình trạng cổ đông sáng lập và quốc tịch bên mua.
- 2Ký hợp đồng
Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giao dịch theo phương thức hợp lệ khác.
- 3Thanh toán, kê khai thuế
Thanh toán qua ngân hàng; bên chuyển nhượng kê khai thuế theo quy định hiện hành.
- 4Cập nhật sổ cổ đông
Thư ký công ty ghi tên người mua, số cổ phần, ngày ghi nhận.
- 5Thông báo nếu thuộc diện
Nộp hồ sơ tới Phòng ĐKKD khi rơi vào các trường hợp phải thông báo.
- Hợp đồng chuyển nhượng có chữ ký hai bên
- Chứng từ thanh toán qua ngân hàng
- Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (nếu cần chấp thuận)
- Trích sổ đăng ký cổ đông sau cập nhật
- Chứng từ kê khai, nộp thuế của bên chuyển nhượng
5. Lỗi thường gặp
- Không cập nhật sổ cổ đông, người mua chưa được công nhận nhưng đã tham gia biểu quyết.
- Nộp hồ sơ không cần thiết lên cơ quan ĐKKD, mất thời gian mà không giải quyết vấn đề nội bộ.
- Bỏ sót thông báo khi người mua là nhà đầu tư nước ngoài.
- Không theo dõi nghĩa vụ thuế của cổ đông chuyển nhượng, nhất là khi công ty có trách nhiệm khai thay theo quy định.
Đội ngũ ACCA Consulting Vietnam thường gặp công ty cổ phần nhỏ có sổ cổ đông không cập nhật nhiều năm. Hãy coi sổ này như một sổ sách bắt buộc, kiểm tra cùng lúc với rà soát sổ sách kế toán cuối năm.
Câu hỏi thường gặp
Mua bán cổ phần giữa hai cổ đông trong nước có cần lên Phòng ĐKKD không?
Thường không, chỉ cần ký hợp đồng, thanh toán và cập nhật sổ đăng ký cổ đông, trừ khi rơi vào trường hợp phải thông báo như cổ đông sáng lập hoặc nhà đầu tư nước ngoài.
Cổ đông sáng lập có được bán cổ phần ngay sau khi thành lập không?
Được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác; chuyển cho người ngoài trong thời gian bị hạn chế cần Đại hội đồng cổ đông chấp thuận theo quy định hiện hành.
Ai kê khai thuế khi cá nhân chuyển nhượng cổ phần?
Tuỳ trường hợp, cá nhân tự khai hoặc công ty khai thay theo quy định hiện hành. Nên thống nhất trách nhiệm ngay trong hợp đồng.
ACCA Consulting Vietnam có hỗ trợ chuyển nhượng cổ phần không?
Có. ACCA Consulting VN xác định giao dịch có phải đăng ký hay không, chuẩn bị hồ sơ và hỗ trợ kê khai thuế qua dịch vụ kế toán.
Chuyển nhượng cổ phần không bỏ sót thủ tục
Liên hệ ACCA Consulting Vietnam để kiểm tra giao dịch của bạn thuộc diện nào và chuẩn bị hồ sơ phù hợp.
Nhận tư vấn miễn phíZaloWhatsApp
