Nội dung bài viết
Đăng ký vốn điều lệ chỉ là bước cam kết; việc góp vốn thật sự và giữ chứng từ mới là phần dễ sai. Thời hạn góp vốn điều lệ là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Bài viết của ACCA Consulting Vietnam hướng dẫn cách góp, cách chứng minh và việc cần làm nếu hết hạn mà chưa góp đủ.
1. Thời hạn góp vốn điều lệ tính như thế nào?
Chủ sở hữu, thành viên công ty TNHH và cổ đông công ty cổ phần phải góp đủ vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào thời hạn này theo quy định hiện hành.
Với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, vốn góp còn phải chuyển qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) và cũng góp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Xem thêm bài thành lập công ty vốn nước ngoài.
- Ngày cấp giấy chứng nhận
Bắt đầu tính thời hạn 90 ngày; mở tài khoản ngân hàng của công ty ngay.
- Tuần 1–4
Thành viên chuyển khoản góp vốn, ghi rõ nội dung; tài sản góp vốn được định giá và lập biên bản.
- Trước ngày thứ 90
Hoàn tất góp đủ, công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc ghi sổ đăng ký cổ đông.
- Sau ngày thứ 90
Nếu chưa góp đủ: đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn trong thời hạn theo quy định hiện hành.
2. Hình thức góp vốn hợp lệ
| Hình thức | Cách thực hiện | Chứng từ chứng minh |
|---|---|---|
| Chuyển khoản | Chuyển từ tài khoản của người góp vào tài khoản công ty | Giấy báo có, sao kê ngân hàng ghi rõ nội dung góp vốn |
| Ngoại tệ (nhà đầu tư nước ngoài) | Chuyển vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp | Sao kê tài khoản vốn đầu tư, chứng từ chuyển tiền |
| Tài sản (máy móc, xe, hàng hoá) | Định giá, lập biên bản giao nhận, chuyển quyền sở hữu nếu tài sản phải đăng ký | Biên bản định giá, biên bản giao nhận, giấy tờ sang tên |
| Quyền sử dụng đất | Định giá, làm thủ tục chuyển quyền sử dụng đất sang công ty | Biên bản định giá, hồ sơ đăng ký biến động đất đai |
| Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ | Định giá và chuyển giao quyền theo quy định | Biên bản định giá, hợp đồng, giấy tờ chuyển giao |
Chúng tôi khuyên doanh nghiệp góp vốn bằng chuyển khoản thay vì tiền mặt. Chuyển khoản tạo dấu vết rõ ràng, dễ đối chiếu khi ngân hàng, đối tác hoặc cơ quan thuế kiểm tra. Nội dung chuyển khoản nên ghi: "[Tên thành viên] góp vốn điều lệ vào [Tên công ty]". Góp bằng tài sản có thủ tục riêng, xem chi tiết tại bài góp vốn bằng tài sản.
3. Bộ chứng từ chứng minh đã góp vốn
- Sao kê, giấy báo có ngân hàng của từng lần góp.
- Biên bản định giá và biên bản giao nhận tài sản (nếu góp bằng tài sản).
- Giấy chứng nhận phần vốn góp (công ty TNHH) hoặc sổ đăng ký cổ đông (công ty cổ phần).
- Sổ đăng ký thành viên được cập nhật sau khi góp đủ.
- Phiếu kế toán ghi nhận vốn góp chủ sở hữu và đối chiếu số dư vốn trên sổ cái.
- Thông báo hoặc nghị quyết liên quan nếu có thay đổi tiến độ, hình thức góp.
Các chứng từ dùng trực tiếp để ghi sổ kế toán phải lưu trữ tối thiểu 10 năm theo Luật Kế toán 2015. Theo kinh nghiệm của ACCA Consulting Vietnam, bộ hồ sơ góp vốn là tài liệu được hỏi đến nhiều nhất khi công ty mở rộng, gọi vốn hoặc làm thủ tục vay ngân hàng.
4. Hết thời hạn góp vốn điều lệ mà chưa góp đủ thì sao?
Ví dụ minh hoạ: công ty TNHH có 3 thành viên, vốn điều lệ đăng ký 1 tỷ đồng. Đến ngày thứ 90, các thành viên mới góp được 700 triệu đồng.
Ví dụ minh hoạ giả định: tổng cam kết 1.000 triệu, thực góp 700 triệu.
Xem dạng bảng
| Cam kết góp | Thực góp | |
|---|---|---|
| Thành viên A | 500 triệu | 500 triệu |
| Thành viên B | 300 triệu | 200 triệu |
| Thành viên C | 200 triệu | 0 triệu |
Trong trường hợp này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp theo số vốn thực góp trong thời hạn theo quy định hiện hành. Thành viên chưa góp hoặc góp chưa đủ vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi. Phần vốn chưa góp có thể được chào bán cho thành viên khác hoặc người khác theo điều lệ và quy định pháp luật.
- 1Chốt số thực góp
Đối chiếu sao kê, biên bản tài sản để xác định chính xác số vốn từng người đã góp.
- 2Họp thành viên
Quyết định giảm vốn theo số thực góp hoặc chào bán phần vốn chưa góp.
- 3Đăng ký thay đổi
Nộp hồ sơ điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn tới Phòng Đăng ký kinh doanh.
- 4Cập nhật sổ sách
Điều chỉnh sổ đăng ký thành viên, giấy chứng nhận phần vốn góp và sổ kế toán.
Chậm đăng ký điều chỉnh có thể bị xử phạt vi phạm hành chính về đăng ký doanh nghiệp. Hãy chủ động xử lý thay vì để kéo dài nhiều năm.
Câu hỏi thường gặp
Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?
Là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản hoặc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản.
Có được góp vốn bằng tiền mặt không?
Nên góp bằng chuyển khoản vào tài khoản công ty để có chứng từ rõ ràng. Doanh nghiệp FDI bắt buộc góp qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Không góp đủ vốn có bị phạt không?
Nếu không đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đúng hạn khi chưa góp đủ, doanh nghiệp có thể bị xử phạt theo quy định hiện hành về đăng ký doanh nghiệp.
ACCA Consulting Vietnam có hỗ trợ kiểm tra chứng từ góp vốn không?
Có. ACCA Consulting VN kiểm tra sao kê, biên bản góp vốn, hạch toán vốn chủ sở hữu và hỗ trợ thủ tục điều chỉnh vốn nếu cần.
Sắp hết 90 ngày mà chưa góp đủ vốn?
Liên hệ ACCA Consulting Vietnam để rà soát chứng từ góp vốn và chọn phương án điều chỉnh phù hợp; dịch vụ kế toán của chúng tôi giữ hồ sơ vốn luôn khớp sổ sách.
Nhận tư vấn miễn phíZaloWhatsApp
