Nội dung bài viết
Khi một thành viên công ty TNHH bán phần vốn góp, câu hỏi đầu tiên thường là ai phải nộp thuế và nộp bao nhiêu. Câu trả lời phụ thuộc bên bán là cá nhân, tổ chức trong nước hay tổ chức nước ngoài. Bài viết của ACCA Consulting Vietnam tóm tắt nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn góp theo từng loại bên bán, kèm ví dụ minh hoạ cách xác định thu nhập.
1. Chuyển nhượng vốn góp là gì và vì sao phát sinh thuế
Chuyển nhượng vốn góp là việc thành viên công ty TNHH bán một phần hoặc toàn bộ phần vốn của mình cho thành viên khác hoặc cho người ngoài công ty. Giao dịch này tạo ra khoản chênh lệch giữa giá bán và giá vốn của phần vốn góp. Khoản chênh lệch đó là thu nhập và là cơ sở để xác định thuế.
Điểm dễ nhầm: công ty TNHH không phải là bên bán, nên công ty không ghi nhận doanh thu từ giao dịch.
2. Thuế chuyển nhượng vốn góp theo từng loại bên bán
| Tiêu chí | Bên bán là cá nhân | Tổ chức trong nước | Tổ chức nước ngoài |
|---|---|---|---|
| Loại thuế | Thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn | Tính vào thu nhập chịu thuế TNDN của bên bán | Thuế TNDN trên thu nhập chuyển nhượng vốn tại Việt Nam |
| Cách xác định | Giá chuyển nhượng trừ giá vốn và chi phí hợp lý, theo quy định hiện hành | Ghi nhận vào kết quả kinh doanh, quyết toán cùng năm tài chính | Xác định theo từng lần chuyển nhượng, theo quy định hiện hành |
| Ai khai, nộp | Cá nhân tự khai; trường hợp đặc thù công ty khai thay | Bên bán tự kê khai trong hồ sơ thuế của mình | Thường do công ty tại Việt Nam nơi có vốn chuyển nhượng khai thay |
| Thời hạn | Theo từng lần phát sinh, theo quy định hiện hành | Tạm nộp quý và quyết toán năm | Theo từng lần phát sinh, theo quy định hiện hành |
Với tổ chức trong nước, thu nhập từ chuyển nhượng vốn được cộng vào thu nhập chịu thuế TNDN của năm. Thuế suất TNDN phổ thông là 20%; từ Luật Thuế TNDN 2025 (67/2025/QH15), doanh nghiệp có tổng doanh thu năm không quá 3 tỷ đồng áp dụng 15%, trên 3 tỷ đến không quá 50 tỷ áp dụng 17%. Doanh nghiệp cần kiểm tra cách xác định doanh thu để biết mình thuộc nhóm nào.
3. Ví dụ minh hoạ cách xác định thu nhập chuyển nhượng
Ông A góp 500 triệu đồng vào công ty TNHH X. Ông bán toàn bộ phần vốn cho bà B với giá 800 triệu đồng, chi phí tư vấn và công chứng hợp đồng 20 triệu đồng. Đây là ví dụ minh hoạ, số liệu giả định.
Ví dụ minh hoạ, số liệu giả định. Cách tính thuế trên thu nhập này theo quy định hiện hành.
Xem dạng bảng
| Giá chuyển nhượng | 800.000.000đ |
| Giá vốn phần vốn góp | 500.000.000đ |
| Chi phí chuyển nhượng | 20.000.000đ |
| Thu nhập chênh lệch | 280.000.000đ |
Thu nhập chênh lệch trong ví dụ là 280 triệu đồng. Muốn được trừ giá vốn 500 triệu đồng, ông A cần chứng minh bằng hồ sơ góp vốn: chứng từ chuyển tiền vào tài khoản công ty, sổ đăng ký thành viên, giấy chứng nhận phần vốn góp.
Theo kinh nghiệm của ACCA Consulting Vietnam, lỗi phổ biến nhất là ghi giá chuyển nhượng trên hợp đồng bằng đúng giá vốn để “không có thu nhập”, trong khi giá trị sổ sách phần vốn đã tăng nhiều. Cơ quan thuế có quyền xem xét lại giá chuyển nhượng không phù hợp với giá thị trường theo quy định hiện hành.
4. Trách nhiệm của công ty có vốn được chuyển nhượng
- 1Rà soát điều lệ
Kiểm tra quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại và thủ tục chào bán.
- 2Ký hợp đồng
Ghi rõ giá, thời hạn thanh toán, bên chịu trách nhiệm khai thuế.
- 3Xác định nghĩa vụ thuế
Phân loại bên bán, xác định ai khai, hạn nộp theo quy định hiện hành.
- 4Khai và nộp thuế
Bên bán tự khai hoặc công ty khai thay trong trường hợp quy định.
- 5Cập nhật pháp lý
Cập nhật sổ đăng ký thành viên và đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.
- 6Lưu hồ sơ
Lưu hợp đồng, chứng từ thanh toán, tờ khai, chứng từ nộp thuế.
Nếu bên bán là tổ chức nước ngoài, công ty tại Việt Nam cần đặc biệt lưu ý vì thường là bên đứng ra khai thay. Chi tiết xem bài nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn.
5. Hồ sơ cần lưu và rủi ro thường gặp
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn có chữ ký đủ các bên
- Chứng từ thanh toán qua ngân hàng giữa bên mua và bên bán
- Chứng từ góp vốn ban đầu của bên bán để chứng minh giá vốn
- Tờ khai thuế và chứng từ nộp thuế của giao dịch
- Giấy xác nhận thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp
- Thanh toán bằng tiền mặt, không có dấu vết ngân hàng: khó chứng minh giá thực tế.
- Giá chuyển nhượng thấp hơn nhiều so với giá trị sổ sách: rủi ro bị xác định lại giá.
- Cập nhật thành viên xong nhưng chưa khai thuế: dễ bị xử lý chậm nộp hồ sơ, tiền chậm nộp 0,03%/ngày trên số thuế chậm nộp.
Với hành vi chậm nộp hồ sơ khai thuế, mức phạt của tổ chức theo NĐ 125/2020 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, ví dụ quá hạn 1–30 ngày phạt 2–5 triệu đồng; cá nhân bằng 1/2 mức tổ chức. Xem thêm bài phạt chậm nộp tờ khai thuế.
Câu hỏi thường gặp
Bán phần vốn góp bằng đúng giá đã góp có phải khai thuế không?
Vẫn nên khai theo quy định hiện hành vì giao dịch chuyển nhượng đã phát sinh. Nếu giá chuyển nhượng thấp hơn giá trị thị trường, cơ quan thuế có thể xem xét lại giá.
Công ty TNHH có phải nộp thuế thay thành viên bán vốn không?
Công ty không phải người nộp thuế, nhưng trong một số trường hợp có trách nhiệm khai thay, nộp thay theo quy định hiện hành, phổ biến khi bên bán là tổ chức nước ngoài.
Chi phí nào được trừ khi xác định thu nhập chuyển nhượng vốn?
Thường gồm giá vốn phần vốn góp và chi phí hợp lý liên quan trực tiếp như phí công chứng, tư vấn. Các khoản này phải có chứng từ hợp lệ.
ACCA Consulting Vietnam có hỗ trợ khai thuế chuyển nhượng vốn góp không?
Có. ACCA hỗ trợ rà soát hồ sơ góp vốn, xác định bên có nghĩa vụ khai, lập tờ khai và hướng dẫn lưu hồ sơ. Trường hợp phức tạp, ACCA khuyến nghị kiểm tra văn bản hiện hành trước khi ký hợp đồng.
Chuyển nhượng vốn đúng ngay từ hợp đồng
ACCA Consulting Vietnam (ACCA Consulting VN) cung cấp dịch vụ kế toán trọn gói và hỗ trợ khai thuế cho giao dịch thay đổi thành viên. Liên hệ nhận tư vấn.
Nhận tư vấn miễn phíZaloWhatsApp
