Nội dung bài viết
Cổ đông bán cổ phần của công ty cổ phần chưa niêm yết thường nghĩ đây chỉ là thoả thuận giữa hai người. Thực tế, giao dịch kéo theo nghĩa vụ khai và nộp thuế chuyển nhượng cổ phần, đồng thời công ty phải cập nhật sổ đăng ký cổ đông. Bài viết của ACCA Consulting Vietnam hướng dẫn quy trình, cách xác định giá và rủi ro thường gặp.
1. Đặc điểm của chuyển nhượng cổ phần chưa niêm yết
Cổ phần chưa niêm yết không có giá giao dịch công khai trên sàn. Giá do hai bên tự thoả thuận và ghi trong hợp đồng. Vì không có giá tham chiếu thị trường, cơ quan thuế thường so sánh với giá trị sổ sách trên báo cáo tài chính hoặc giá của các giao dịch tương tự.
Giao dịch được thực hiện qua hợp đồng chuyển nhượng, thanh toán giữa các bên, sau đó công ty ghi nhận cổ đông mới vào sổ đăng ký cổ đông. Một số trường hợp cổ đông sáng lập còn bị hạn chế chuyển nhượng trong thời gian đầu theo Luật Doanh nghiệp, nên cần đọc kỹ điều lệ trước khi ký.
2. Ai khai thuế chuyển nhượng cổ phần?
| Bên bán | Loại thuế | Người khai | Ghi chú |
|---|---|---|---|
| Cá nhân cư trú | Thuế TNCN từ chuyển nhượng chứng khoán | Cá nhân tự khai hoặc công ty khai thay theo quy định hiện hành | Phương pháp tính theo quy định hiện hành |
| Cá nhân không cư trú | Thuế TNCN | Theo quy định hiện hành | Xác định cư trú: 183 ngày trở lên trong năm dương lịch hoặc 12 tháng liên tục, hoặc có nơi ở thường xuyên |
| Tổ chức trong nước | Thuế TNDN | Tổ chức tự kê khai | Cộng vào thu nhập chịu thuế TNDN của năm |
| Tổ chức nước ngoài | Thuế TNDN | Thường do công ty phát hành cổ phần khai thay | Xem bài nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn |
Cách tính thuế TNCN đối với chuyển nhượng chứng khoán của cá nhân, kể cả tỷ lệ áp dụng, thực hiện theo quy định hiện hành. Doanh nghiệp không nên áp dụng theo trí nhớ hoặc theo mẫu của năm trước mà cần kiểm tra lại văn bản đang có hiệu lực.
3. Xác định giá chuyển nhượng và rủi ro giá thấp
Rủi ro lớn nhất của cổ phần chưa niêm yết là giá trên hợp đồng thấp hơn đáng kể so với giá trị sổ sách. Ví dụ minh hoạ dưới đây cho thấy chênh lệch có thể rất lớn.
Công ty cổ phần Y có vốn chủ sở hữu tương đương 25.000 đồng/cổ phần theo báo cáo tài chính gần nhất. Cổ đông C bán 10.000 cổ phần cho người thân với giá 12.000 đồng/cổ phần. Số liệu giả định, dùng cho ví dụ minh hoạ.
Ví dụ minh hoạ, số liệu giả định: 12.000 đ/cổ phần trên hợp đồng so với 25.000 đ/cổ phần theo sổ sách.
Xem dạng bảng
| Giá trên hợp đồng | Giá trị sổ sách | |
|---|---|---|
| Bán 5.000 cổ phần | 60.000.000đ | 125.000.000đ |
| Bán 10.000 cổ phần | 120.000.000đ | 250.000.000đ |
Chênh lệch 130 triệu đồng trong ví dụ là phần cơ quan thuế có thể đặt câu hỏi. Khi giá chuyển nhượng không phù hợp với giá thị trường, cơ quan thuế có quyền ấn định giá theo quy định hiện hành. Để giảm rủi ro, hai bên nên có căn cứ giải thích giá: biên bản định giá, báo cáo tình hình tài chính, lý do kinh doanh cụ thể.
Đội ngũ ACCA Consulting Vietnam thường khuyến nghị lưu một bản thuyết minh ngắn về cơ sở xác định giá ngay tại thời điểm ký hợp đồng, thay vì đợi đến khi bị kiểm tra mới giải trình.
4. Quy trình khai thuế chuyển nhượng cổ phần
- 1Kiểm tra điều kiện
Đọc điều lệ, hạn chế chuyển nhượng và quyền ưu tiên mua.
- 2Thống nhất giá
Lập căn cứ xác định giá, ghi vào hợp đồng.
- 3Ký hợp đồng, thanh toán
Thanh toán qua ngân hàng để có chứng từ đối chiếu.
- 4Khai thuế
Bên bán hoặc công ty khai theo quy định hiện hành.
- 5Nộp thuế
Nộp đúng hạn để tránh tiền chậm nộp 0,03%/ngày.
- 6Cập nhật sổ cổ đông
Công ty ghi nhận cổ đông mới, thông báo thay đổi nếu thuộc diện phải thông báo.
Việc cập nhật sổ đăng ký cổ đông nên được thực hiện sau khi đã có chứng từ khai, nộp thuế. Cách làm này giúp công ty tránh trường hợp đã ghi nhận cổ đông mới nhưng nghĩa vụ thuế của giao dịch vẫn bỏ ngỏ.
5. Hồ sơ cần lưu cho mỗi giao dịch
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
- Chứng từ thanh toán qua ngân hàng
- Căn cứ xác định giá: báo cáo tài chính, biên bản định giá
- Tờ khai thuế và chứng từ nộp thuế
- Trích sổ đăng ký cổ đông trước và sau giao dịch
- Biên bản, nghị quyết liên quan (nếu điều lệ yêu cầu)
Chứng từ kế toán dùng trực tiếp để ghi sổ cần lưu tối thiểu 10 năm theo Luật Kế toán 2015. Với giao dịch vốn, nên lưu hồ sơ gốc cùng hồ sơ thay đổi pháp lý để tiện đối chiếu khi cơ quan thuế kiểm tra. Bạn có thể tham khảo thêm bài thuế chuyển nhượng vốn góp để thấy khác biệt với công ty TNHH.
Câu hỏi thường gặp
Cổ phần chưa niêm yết bán lỗ có phải khai thuế không?
Nên khai theo quy định hiện hành vì nghĩa vụ khai gắn với giao dịch chuyển nhượng. Cách tính thuế khi bán lỗ cần đối chiếu với phương pháp tính đang áp dụng.
Bán cổ phần cho người thân với giá thấp có rủi ro gì?
Cơ quan thuế có thể xác định lại giá nếu giá không phù hợp với giá thị trường. Hai bên nên lưu căn cứ xác định giá để giải trình.
Công ty cần làm gì khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần?
Kiểm tra điều kiện chuyển nhượng, cập nhật sổ đăng ký cổ đông, khai thay nếu thuộc trường hợp quy định và lưu hồ sơ giao dịch.
ACCA Consulting Vietnam có hỗ trợ khai thuế chuyển nhượng cổ phần không?
Có. ACCA hỗ trợ xác định người khai, lập tờ khai, rà soát căn cứ giá và hướng dẫn lưu hồ sơ cho công ty và cổ đông.
Giao dịch cổ phần minh bạch, hồ sơ đầy đủ
ACCA Consulting Vietnam (ACCA Consulting VN) đồng hành cùng công ty cổ phần qua dịch vụ kế toán trọn gói và hỗ trợ thuế giao dịch vốn. Nhận tư vấn ngay.
Nhận tư vấn miễn phíZaloWhatsApp
