Investir au Vietnam : comparatif des 5 structures d'implantation

Choisir la mauvaise structure dès le départ est l'erreur la plus coûteuse pour un investisseur étranger : il faut alors dissoudre, recréer une entité, transférer les contrats et refaire le dossier fiscal. Cet article compare 5 formes d'investissement étranger au Vietnam courantes selon les critères qui comptent vraiment pour la direction : l'entité peut-elle réaliser du chiffre d'affaires, combien de temps faut-il, les obligations comptables et fiscales sont-elles lourdes ou légères. Il a été rédigé par l'équipe comptable FDI d'ACCA Consulting Vietnam, sous l'angle du fonctionnement après l'obtention des licences.

1. Les 5 formes d'investissement étranger les plus courantes au Vietnam

Dans la pratique, la plupart des investisseurs étrangers hésitent entre cinq options. Chacune répond à un objectif différent : la bonne question n'est donc pas « quelle est la meilleure forme ? », mais « quel est notre objectif à 2–3 ans ? ».

• Société à 100 % de capitaux étrangers : l'investisseur étranger détient la totalité du capital ; la procédure passe généralement par le certificat d'enregistrement de l'investissement (IRC – Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư), puis le certificat d'enregistrement d'entreprise (ERC – Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
• Coentreprise (joint-venture) : l'investisseur étranger crée une entité commune avec un partenaire vietnamien, ou y apporte des capitaux.
• Bureau de représentation (VPĐD – văn phòng đại diện) : entité dépendante d'un commerçant étranger, dédiée à la promotion et à l'étude de marché, sans activité commerciale lucrative directe.
• Succursale d'un commerçant étranger : entité dépendante autorisée à exercer une activité commerciale dans le périmètre permis, mais dépourvue de personnalité morale propre.
• Apport en capital, achat de parts : l'investisseur étranger acquiert une participation dans une entreprise vietnamienne existante au lieu d'en créer une nouvelle.

2. Tableau comparatif selon 5 critères de décision

Le tableau ci-dessous résume les différences essentielles. Les délais légaux ne sont indiqués que lorsqu'ils sont clairement fixés ; les autres formalités dépendent de l'activité, de la localisation et de la qualité du dossier, et doivent être évaluées au cas par cas.

3. Arbre de décision : 5 questions pour choisir sa structure

Plutôt que de tout comparer en même temps, répondez successivement aux questions suivantes. Chaque réponse élimine des options.

4. Des obligations comptables et fiscales différentes après l'agrément

C'est l'aspect que les investisseurs sous-estiment souvent. Une société à 100 % de capitaux étrangers ou une coentreprise doit déclarer la TVA (GTGT) trimestriellement pendant sa phase de démarrage (échéance au dernier jour du premier mois du trimestre suivant), verser des acomptes trimestriels d'impôt sur les sociétés (IS/TNDN) (échéance le 30 du premier mois du trimestre suivant), établir des états financiers annuels et les faire obligatoirement auditer par un cabinet d'audit indépendant. Les états financiers et la déclaration annuelle d'IS doivent être déposés au plus tard le dernier jour du 3e mois suivant la clôture de l'exercice.

Le capital doit transiter par un compte de capital d'investissement direct (DICA) et être intégralement libéré dans les 90 jours suivant la délivrance de l'ERC. En cas de prise de participation, l'entreprise ne bénéficie pas d'une « première année vierge » : toutes les erreurs comptables passées sont reprises par le nouvel actionnaire. Le coût d'une revue préalable à la transaction est donc généralement bien inférieur au risque de redressement ultérieur.

Le bureau de représentation est plus léger sur le plan de l'imposition des entreprises puisqu'il n'exerce pas d'activité commerciale, mais il doit tout de même verser les cotisations sociales obligatoires de ses salariés vietnamiens (part employeur 21,5 %, part salariale 10,5 % du salaire soumis à cotisation) et retenir l'IRPP. Pour les limites de son activité, voir l'article que peut faire un bureau de représentation étranger.

5. Trois erreurs fréquentes dans le choix de la forme d'investissement

1. Utiliser un bureau de représentation pour signer des contrats de vente. Lorsque le bureau négocie, signe et encaisse pour le compte de la maison mère, l'administration fiscale peut requalifier cette activité en activité commerciale, avec des obligations fiscales imprévues.
2. Fixer le capital social au jugé. Un capital trop faible oblige à l'augmenter rapidement et à modifier les licences ; un capital trop élevé crée une pression pour le libérer intégralement en 90 jours.
3. Racheter des parts sans revue fiscale. Factures d'achat non conformes, dettes en suspens, salaires non soumis aux cotisations : tout est transféré au nouvel actionnaire.

Questions fréquentes