最初に誤った形態を選ぶことは、外国投資家にとって最も高くつくミスです。解散、法人の再設立、契約の移管、税務書類のやり直しが必要になるからです。本記事では、一般的な5つのベトナムへの外国投資形態を、経営陣が本当に必要とする基準、つまり売上を計上できるか、どのくらい時間がかかるか、会計・税務の負担は重いか軽いかで比較します。ACCA Consulting VietnamのFDI会計チームが、許可取得後の運用の視点からまとめました。
1. ベトナムへの外国投資でよく選ばれる5つの形態
実際には、多くの外国投資家が5つの選択肢の中から検討します。それぞれ目的が異なるため、正しい問いは「どの形態が一番良いか」ではなく「今後2～3年の自社の目標は何か」です。
- 100%外資会社：外国投資家が全額出資し、通常は投資登録証明書（IRC – Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư）、次に企業登録証明書（ERC – Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp）を取得する流れです。
- 合弁会社：外国投資家がベトナムのパートナーと共同で法人を設立、または共同出資します。
- 駐在員事務所（VPĐD）：外国商人の従属拠点で、販促や市場調査に用いられ、直接営利活動はできません。
- 外国商人の支店：許可された範囲で商業活動ができる従属拠点ですが、独立した法人ではありません。
- 出資・株式取得：新設せず、既存のベトナム企業の持分を外国投資家が取得します。
2. 5つの判断基準による比較表
下表は核心的な違いをまとめたものです。法定期間は明確なもののみ記載しています。それ以外の手続きは業種、所在地、書類の質によって異なるため、ケースごとの評価が必要です。
| 形態 | 法的地位 | 売上計上 | 主な手続き | 会計・税務義務 |
|---|---|---|---|---|
| 100%外資会社 | ベトナム法人 | 可 | IRC（投資方針の承認不要なら15日）＋ERC（3営業日） | フル：定期申告、監査済み年次財務諸表、法人所得税（CIT/TNDN）・個人所得税（PIT/TNCN）決算 |
| 合弁会社 | ベトナム法人 | 可 | 100%外資会社と同じ、または既存企業への出資 | 上記と同様のフル義務に加え、複数の出資者への報告要件 |
| 駐在員事務所 | 法人格なし、親会社に従属 | 営利活動不可 | 現行規定に基づく駐在員事務所設立許可 | 主に源泉徴収、個人所得税申告、従業員の保険。定期的な活動報告 |
| 外国商人の支店 | 独立した法人ではない | 可（許可範囲内） | 支店許可。現行規定により範囲は限定的 | 事業体としての会計・税務。個別の助言が必要 |
| 出資・株式取得 | 既存のベトナム法人 | 可（初日から） | 事前に出資登録が必要な場合あり、その後ERCを更新 | 過去の帳簿を承継。取引前のレビューが必要 |
3. 意思決定ツリー：形態を選ぶ5つの質問
漠然と比較するのではなく、次の質問に順番に答えてください。答えるごとに選択肢が絞られていきます。
- 1ベトナムで請求書を発行し、代金を受け取る必要があるか？
市場調査や顧客との連絡のみなら駐在員事務所が最も身軽です。売上が必要なら駐在員事務所は除外します。
- 2親会社から法的リスクを切り離したいか？
切り離したいなら、独立法人である100%外資会社または合弁会社を優先します。
- 3許認可、顧客、拠点を持つベトナムのパートナーがいるか？
いるなら、参入期間を短縮するため合弁または株式取得を検討します。
- 4業種に外資保有比率の制限はあるか？
まず市場参入条件を確認します。業種によっては国内パートナーが必須です。
- 5帳簿がクリーンな買収対象企業はあるか？
株式取得は、対象企業の財務・税務レビュー後に行うべきです。
4. 許可取得後の会計・税務義務の違い
投資家が過小評価しがちな部分です。100%外資会社と合弁会社は、設立初期は付加価値税（VAT/GTGT）を四半期ごとに申告し（期限は翌四半期の最初の月の末日）、法人所得税を四半期ごとに予定納税し（期限は翌四半期の最初の月の30日）、年次財務諸表を作成して独立監査法人による監査を受けることが義務付けられています。財務諸表と法人所得税決算の提出期限は、会計年度終了後3か月目の末日です。
出資金は直接投資資本口座（DICA）を通じて送金し、ERC発行日から90日以内に全額払い込む必要があります。株式取得を選んだ場合、「クリーンな初年度」はありません。帳簿の過去の誤りはすべて新オーナーに引き継がれます。そのため、取引前のレビュー費用は、後の追徴課税リスクに比べてはるかに小さいのが一般的です。
駐在員事務所は営業活動をしないため法人税の面では軽いですが、ベトナム人従業員の強制保険（給与の社会保険算定額に対し、会社負担21.5%、従業員負担10.5%）と個人所得税の源泉徴収は必要です。活動範囲については記事外国企業の駐在員事務所でできることをご覧ください。
ACCA Consulting VietnamのFDI企業向け料金表（従業員5名未満）。従業員数に応じて人員加算あり。
表で見る
| 取引なし | 640,000 VND |
| 1–15件 | 1,280,000 VND |
| 16–30件 | 1,920,000 VND |
| 31–50件 | 2,880,000 VND |
| 51–100件 | 4,480,000 VND |
| 100件超（～） | 6,400,000 VND |
5. 投資形態選びでよくある3つのミス
- 駐在員事務所で販売契約を結ぶ。駐在員事務所が親会社に代わって交渉、契約締結、代金回収を行うと、税務当局が営業活動とみなし、想定外の納税義務が生じるおそれがあります。
- 定款資本を感覚で決める。少なすぎると早期の増資と許可変更が必要になり、多すぎると90日以内の払込が負担になります。
- 税務レビューなしで株式を取得する。不適格な仕入請求書、未決済の債権債務、社会保険未加入の給与などはすべて新オーナーに引き継がれます。
よくある質問
外国投資家は会社設立前にIRCを取得しなければなりませんか？
経済組織を設立する場合、外国投資家は通常まずIRCを取得し、その後ERCを登録します。既存企業への出資・株式取得の場合は手続きが異なり、業種と保有比率に応じて確認が必要です。
駐在員事務所を会社に転換できますか？
駐在員事務所を直接会社に転換することはできません。通常は新たに会社を設立し、その後駐在員事務所の閉鎖手続きと事務所の個人所得税決算を行います。
会計費用が最も安い形態はどれですか？
駐在員事務所は営業活動をしないため、通常は会計の作業量が最も少なくなります。FDI法人は監査済み財務諸表と申告が多くなります。ACCAのFDI法人向け毎月の会計料金は、証憑が発生していない場合で640,000 VNDからです。
書類提出前に正しい形態を選びましょう
ACCA Consulting Vietnamは、コンプライアンス費用の試算から許可取得後の帳簿運用まで、ホーチミンでの会計代行を通じて外国投資家をサポートします。お電話またはZalo +84 938 847 699まで。
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