Nội dung bài viết
Công ty phát triển, bạn muốn mời một cộng sự cùng góp vốn. Nghe đơn giản, nhưng thêm thành viên công ty TNHH một thành viên kéo theo thay đổi loại hình, điều lệ, cách ra quyết định và cách chia lợi nhuận. Bài viết của ACCA Consulting Vietnam giúp bạn nắm những gì thay đổi và chuẩn bị gì trước khi ngồi vào bàn đàm phán.
1. Hai cách thêm thành viên công ty TNHH
| Cách | Diễn biến | Tiền đi đâu |
|---|---|---|
| Thành viên mới góp thêm vốn | Vốn điều lệ tăng, bạn giữ nguyên phần vốn cũ | Tiền vào tài khoản công ty |
| Bạn chuyển nhượng một phần vốn | Vốn điều lệ không đổi, bạn bán bớt phần vốn | Tiền vào tài khoản cá nhân bạn; có thể phát sinh thuế TNCN chuyển nhượng vốn theo quy định hiện hành |
Cả hai cách đều khiến công ty có từ hai chủ trở lên, nên phải chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên và đăng ký thay đổi theo quy định hiện hành của Luật Doanh nghiệp. Chọn cách nào phụ thuộc vào việc công ty cần thêm tiền hay bạn muốn rút bớt tiền.
Ví dụ minh hoạ: cách 1 vốn điều lệ tăng lên 500 triệu; cách 2 vốn giữ 300 triệu. Tỷ lệ giống nhau nhưng tiền vào công ty và nghĩa vụ thuế khác nhau.
Xem dạng bảng
| Góp thêm 200 triệu | Chuyển nhượng 120 triệu phần vốn | |
|---|---|---|
| Bạn (chủ cũ) | 60% | 60% |
| Thành viên mới | 40% | 40% |
2. Những gì thay đổi sau khi có thành viên thứ hai
- Cơ cấu quản trị: có Hội đồng thành viên; quyết định quan trọng biểu quyết theo tỷ lệ và điều lệ.
- Điều lệ mới: cần viết lại quyền biểu quyết, cách chia lợi nhuận, cách rút lui, xử lý bế tắc.
- Chia lợi nhuận: theo tỷ lệ phần vốn góp, chỉ chia khi công ty kinh doanh có lãi và đã hoàn thành nghĩa vụ thuế theo quy định hiện hành.
- Sổ sách: thêm sổ đăng ký thành viên, theo dõi vốn góp từng người, biên bản họp.
- Giấy tờ ngân hàng, hoá đơn: cập nhật thông tin nếu thay đổi người đại diện hoặc tên công ty.
Thuế TNDN của công ty không thay đổi chỉ vì có thêm thành viên: thuế suất vẫn phụ thuộc doanh thu năm (15% nếu không quá 3 tỷ đồng, 17% nếu trên 3 tỷ đến không quá 50 tỷ, phổ thông 20%). Thay đổi nằm ở chỗ lợi nhuận sau thuế nay thuộc về nhiều người.
3. Checklist chuẩn bị trước khi mời cộng sự góp vốn
- Rà soát sổ sách: công nợ, thuế còn nợ, tài sản thực tế của công ty.
- Xác định giá trị công ty để tính giá góp vốn hoặc giá chuyển nhượng.
- Thống nhất cộng sự góp tiền, tài sản hay công sức; công sức không thay cho vốn góp.
- Thống nhất vai trò: ai làm giám đốc, ai là người đại diện theo pháp luật.
- Thoả thuận cách chia lợi nhuận, lương của thành viên tham gia điều hành.
- Điều khoản rút lui: mua lại phần vốn, giá, thời hạn, cấm cạnh tranh.
- Dự thảo điều lệ mới và thoả thuận góp vốn bằng văn bản.
Theo kinh nghiệm của ACCA Consulting Vietnam, tranh chấp giữa cộng sự thường không bắt đầu từ lúc chia lãi mà từ lúc một người muốn rời đi và không có điều khoản mua lại phần vốn. Hãy viết điều này khi quan hệ còn tốt.
4. Quy trình thực hiện
- 1Ký thoả thuận
Thoả thuận góp vốn hoặc hợp đồng chuyển nhượng phần vốn.
- 2Thực hiện góp/chuyển nhượng
Chuyển khoản đúng tài khoản: công ty (góp mới) hoặc cá nhân bạn (chuyển nhượng).
- 3Khai thuế liên quan
Nếu chuyển nhượng vốn, kê khai thuế TNCN theo quy định hiện hành.
- 4Đăng ký chuyển đổi
Nộp hồ sơ chuyển đổi sang TNHH hai thành viên trở lên kèm điều lệ mới.
- 5Cập nhật nội bộ
Sổ đăng ký thành viên, giấy chứng nhận phần vốn góp, ngân hàng, hợp đồng.
5. Lỗi thường gặp khi thêm thành viên công ty TNHH
| Lỗi | Hậu quả | Cách tránh |
|---|---|---|
| Nhận tiền cộng sự bằng tiền mặt, không giấy tờ | Khó chứng minh vốn góp | Chuyển khoản, ghi nội dung rõ ràng |
| Ghi “góp vốn” nhưng thực chất là bán phần vốn | Sai nghĩa vụ thuế, sai sổ sách | Xác định đúng cách ngay từ thoả thuận |
| Dùng điều lệ mẫu, không sửa | Bế tắc khi biểu quyết 50/50 | Quy định cơ chế xử lý bế tắc |
| Chậm đăng ký chuyển đổi | Thông tin đăng ký không khớp thực tế | Nộp hồ sơ ngay sau khi hoàn tất góp vốn |
Nếu bạn còn phân vân giữa các loại hình từ đầu, xem lại TNHH một thành viên hay doanh nghiệp tư nhân.
Câu hỏi thường gặp
Thêm thành viên có bắt buộc phải chuyển đổi loại hình không?
Có. Khi công ty có từ hai chủ sở hữu trở lên, công ty TNHH một thành viên phải chuyển đổi sang TNHH hai thành viên trở lên và đăng ký theo quy định hiện hành.
Cộng sự góp công sức thay tiền có được không?
Công sức không phải tài sản góp vốn thông thường. Bạn có thể thoả thuận lương, thưởng hoặc để cộng sự góp tiền rồi hưởng phần vốn tương ứng; nên ghi rõ bằng văn bản.
Chia lợi nhuận cho thành viên có phải nộp thuế không?
Lợi nhuận được chia cho cá nhân có thể phát sinh thuế TNCN theo quy định hiện hành. Kế toán cần lập chứng từ và khai báo đúng kỳ.
ACCA Consulting Vietnam có hỗ trợ chuyển đổi khi thêm thành viên không?
Có. ACCA hỗ trợ rà soát sổ sách trước khi mời cộng sự, hướng dẫn hồ sơ chuyển đổi và tiếp tục làm kế toán, chia lợi nhuận đúng chứng từ cho công ty mới.
Mời cộng sự với sổ sách rõ ràng
ACCA Consulting Vietnam (ACCA Consulting VN) giúp bạn chuẩn bị số liệu, hồ sơ và kế toán khi công ty có thêm thành viên. Nhận tư vấn.
Nhận tư vấn miễn phíZaloWhatsApp
