Nội dung bài viết
Ít ai muốn bàn chuyện một thành viên qua đời khi công ty đang chạy tốt, nhưng chính lúc đó điều lệ thiếu chuẩn bị sẽ khiến công ty bế tắc. Bài viết của ACCA Consulting Vietnam phân tích các kịch bản thừa kế phần vốn góp, thành viên rút vốn và công ty mua lại, kèm những điều khoản nên đưa vào điều lệ ngay từ hôm nay.
1. Thừa kế phần vốn góp theo từng loại hình
| Loại hình | Khi thành viên/ cổ đông cá nhân qua đời | Điểm cần lưu ý |
|---|---|---|
| TNHH một thành viên | Người thừa kế trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên | Có thể phải chuyển đổi loại hình nếu nhiều người cùng thừa kế |
| TNHH hai thành viên trở lên | Người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật trở thành thành viên công ty | Các thành viên cũ không có quyền từ chối theo cơ chế chào bán thông thường |
| Công ty cổ phần | Người thừa kế trở thành cổ đông | Cập nhật sổ đăng ký cổ đông; trường hợp đặc biệt cần thông báo |
Nếu không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận hoặc bị truất quyền, phần vốn góp được giải quyết theo pháp luật dân sự. Trong thời gian chưa xác định được người thừa kế, công ty vẫn phải vận hành bình thường, nên quy định tạm thời trong điều lệ rất quan trọng.
2. Ba kịch bản thường gặp và cách xử lý
Kịch bản 1: thành viên qua đời, người thừa kế muốn tham gia
Người thừa kế xuất trình văn bản thừa kế hợp lệ, công ty ghi nhận vào sổ đăng ký thành viên và đăng ký thay đổi thành viên. Người thừa kế có quyền như thành viên cũ, kể cả quyền biểu quyết.
Kịch bản 2: người thừa kế không muốn tham gia
Người thừa kế sau khi trở thành thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn theo trình tự chào bán cho thành viên còn lại, xem chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH, hoặc yêu cầu công ty mua lại trong các trường hợp luật cho phép.
Kịch bản 3: thành viên còn sống muốn rút vốn
Thành viên không được tự rút tiền ra khỏi công ty. Cách hợp lệ là chuyển nhượng phần vốn, hoặc yêu cầu công ty mua lại khi đã bỏ phiếu không tán thành một số nghị quyết quan trọng theo luật định. Công ty mua lại thì phải bảo đảm vẫn thanh toán đủ nợ sau đó, xem giảm vốn điều lệ.
- Thành viên A40%
- Thành viên B30%
- Người thừa kế thứ nhất15%
- Người thừa kế thứ hai15%
Ví dụ minh hoạ: phần 30% của C chia đều theo văn bản thừa kế; công ty có thể từ 3 lên 4 thành viên.
Xem dạng bảng
| Thành viên A | 40% |
| Thành viên B | 30% |
| Người thừa kế thứ nhất | 15% |
| Người thừa kế thứ hai | 15% |
3. Quy trình xử lý khi có thành viên qua đời
- 1Ổn định điều hành
Nếu người mất là người đại diện, cử người tạm thời theo điều lệ và đăng ký thay đổi.
- 2Xác định người thừa kế
Chờ văn bản thừa kế hợp lệ; không tự ý chia phần vốn theo thoả thuận miệng.
- 3Chốt số liệu
Kế toán lập bảng giá trị sổ sách phần vốn tại ngày phát sinh để làm căn cứ.
- 4Ghi nhận thành viên mới
Cập nhật sổ đăng ký thành viên, đăng ký thay đổi với Phòng ĐKKD.
- 5Xử lý nhu cầu thoái vốn
Chuyển nhượng hoặc công ty mua lại nếu người thừa kế không muốn tham gia.
4. Điều khoản điều lệ nên chuẩn bị trước
- Người tạm thời điều hành và đại diện khi người đại diện qua đời hoặc mất năng lực
- Phương pháp xác định giá phần vốn khi mua lại hoặc chuyển nhượng nội bộ
- Thời hạn, phương thức thanh toán khi công ty hoặc thành viên mua lại
- Cơ chế cử một người đại diện chung khi nhiều người cùng thừa kế
- Quyền tiếp cận thông tin của người thừa kế trong thời gian chờ thủ tục
Những điều khoản này nên đi cùng thoả thuận giữa các thành viên và phải phù hợp quy định bắt buộc của pháp luật. Đội ngũ ACCA Consulting Vietnam thường gợi ý dùng giá trị sổ sách đã được đối chiếu làm điểm khởi đầu, vì dễ kiểm chứng hơn định giá chủ quan.
5. Vai trò của sổ sách kế toán
Khi có biến cố, câu hỏi đầu tiên luôn là phần vốn đó đáng giá bao nhiêu. Sổ sách cập nhật, báo cáo tài chính đúng hạn và sổ đăng ký thành viên khớp với đăng ký sẽ giúp các bên đàm phán nhanh, giảm tranh chấp. Một dịch vụ kế toán giữ số liệu đều đặn hằng tháng là sự chuẩn bị ít tốn kém nhất.
Câu hỏi thường gặp
Các thành viên còn lại có quyền từ chối người thừa kế không?
Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, người thừa kế hợp pháp trở thành thành viên theo luật. Điều lệ nên quy định rõ cách phối hợp để tránh bế tắc, không thể trái quy định bắt buộc.
Thành viên có thể rút vốn bằng cách lấy tiền từ quỹ công ty không?
Không. Rút vốn hợp lệ phải qua chuyển nhượng hoặc công ty mua lại theo điều kiện luật định; tự rút tiền có thể làm phát sinh trách nhiệm với các khoản nợ của công ty.
Nhận thừa kế phần vốn có phải nộp thuế không?
Có thể phát sinh nghĩa vụ thuế với thu nhập từ thừa kế tuỳ quan hệ giữa người để lại và người nhận. Nên kiểm tra theo trường hợp cụ thể.
ACCA Consulting Vietnam có hỗ trợ xử lý thừa kế phần vốn góp không?
Có. ACCA Consulting VN hỗ trợ chốt số liệu phần vốn, soạn hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên và tư vấn điều khoản điều lệ, kết hợp dịch vụ kế toán để số liệu luôn rõ ràng.
Chuẩn bị điều lệ hôm nay cho những biến cố ngày mai
Trao đổi với ACCA Consulting Vietnam để rà soát điều lệ và phương án xử lý phần vốn góp phù hợp công ty của bạn.
Nhận tư vấn miễn phíZaloWhatsApp
