Nội dung bài viết
Khi gọi vốn hoặc bán công ty, bên mua sẽ thực hiện due diligence tài chính (thẩm định tài chính) để kiểm tra những gì bạn trình bày có đúng không. Sổ sách chưa sạch có thể làm chậm giao dịch hoặc giảm định giá. Bài này giải thích nhà đầu tư thường soát gì và đưa ra checklist dọn sổ 90 ngày, dựa trên kinh nghiệm hỗ trợ khách hàng của ACCA Consulting Vietnam.
1. Due diligence tài chính là gì
Đây là quá trình bên mua hoặc nhà đầu tư, thường cùng đơn vị tư vấn của họ, xem xét số liệu, hợp đồng và nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp. Kết quả ảnh hưởng trực tiếp đến định giá, điều khoản bảo đảm và việc giao dịch có tiếp tục hay không.
Bên bán không kiểm soát được việc bên mua soát gì, nhưng kiểm soát được mức độ sẵn sàng của sổ sách. Rà soát nội bộ trước giúp bạn chủ động giải thích thay vì bị động trả lời.
2. Ba trọng tâm nhà đầu tư thường soát
Chất lượng lợi nhuận
Nhà đầu tư muốn biết lợi nhuận có lặp lại được không. Họ tách các khoản một lần (thanh lý tài sản, hoàn nhập dự phòng), kiểm tra doanh thu ghi nhận đúng kỳ, và xem chi phí của founder có được tính đủ không. Lưu ý: tiền lương của chủ công ty TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ không được tính vào chi phí được trừ khi tính thuế TNDN, nên lợi nhuận kế toán và lợi nhuận tính thuế có thể khác nhau.
Công nợ tiềm tàng
Đây là các nghĩa vụ chưa thể hiện hết trên sổ: thuế có thể bị truy thu, bảo hiểm bắt buộc chưa đóng đủ, tranh chấp hợp đồng, cam kết bảo hành. Ví dụ, nếu doanh nghiệp chưa đóng đủ bảo hiểm cho lao động, phần doanh nghiệp phải đóng là 21,5% trên tiền lương đóng BHXH, cộng dồn qua nhiều năm có thể thành một khoản lớn.
Vốn lưu động
Bên mua xem tiền, phải thu, tồn kho và phải trả ở mức bình thường là bao nhiêu để thoả thuận giá. Số dư phải thu khó đòi hoặc tồn kho chậm luân chuyển thường bị điều chỉnh giảm.
| Trọng tâm | Điểm soát | Tài liệu chuẩn bị |
|---|---|---|
| Chất lượng lợi nhuận | Doanh thu đúng kỳ, khoản một lần, chi phí founder | Báo cáo kết quả theo tháng, danh sách khoản bất thường |
| Công nợ tiềm tàng | Thuế, bảo hiểm, tranh chấp, bảo hành | Tờ khai, thông báo thuế, bảng đóng bảo hiểm, hợp đồng lớn |
| Vốn lưu động | Tuổi nợ phải thu, tồn kho, phải trả | Bảng tuổi nợ, biên bản kiểm kê, đối chiếu công nợ |
| Vốn và sở hữu | Vốn đã góp so với điều lệ | Chứng từ góp vốn, sổ đăng ký thành viên, cổ đông |
3. Checklist dọn sổ 90 ngày trước khi mở data room
- Ngày 1–15
Đối chiếu toàn bộ tài khoản ngân hàng, chốt số dư tiền đến tháng gần nhất.
- Ngày 16–35
Đối chiếu công nợ với khách hàng và nhà cung cấp lớn, lập bảng tuổi nợ.
- Ngày 36–50
Kiểm kê tồn kho, tài sản cố định; xử lý chênh lệch.
- Ngày 51–70
Soát nghĩa vụ thuế, bảo hiểm; khai bổ sung nếu có sai sót.
- Ngày 71–90
Lập báo cáo theo tháng, danh sách khoản bất thường và sắp xếp data room.
- Báo cáo tài chính các năm gần nhất và báo cáo kiểm toán nếu có
- Tờ khai thuế, quyết toán thuế và giấy nộp tiền
- Bảng đối chiếu ngân hàng, bảng tuổi nợ phải thu, phải trả
- Danh sách hợp đồng lớn với khách hàng, nhà cung cấp
- Bảng lương, bảng đóng bảo hiểm
- Chứng từ góp vốn và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
4. Phát hiện ảnh hưởng đến định giá thế nào
Mỗi phát hiện trong due diligence có thể trở thành một khoản giảm giá hoặc điều khoản bảo đảm. Ví dụ dưới đây cho thấy cách các điều chỉnh làm giảm số liệu dùng để đàm phán.
Ví dụ minh hoạ giả định: 2.000 − 300 − 150 = 1.550 triệu đồng; không phản ánh doanh nghiệp cụ thể.
Xem dạng bảng
| Lợi nhuận trình bày | 2.000 triệu đồng |
| Khoản thu một lần (bị loại) | 300 triệu đồng |
| Chi phí ghi thiếu (bị trừ) | 150 triệu đồng |
| Lợi nhuận điều chỉnh | 1.550 triệu đồng |
Theo kinh nghiệm của ACCA Consulting Vietnam, tự phát hiện và giải thích trước luôn tốt hơn để bên mua tìm ra. Bài quy trình rà soát sổ sách kế toán 6 bước có thể dùng làm khung cho giai đoạn dọn sổ.
Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp nhỏ có cần chuẩn bị due diligence không?
Có, nếu bạn gọi vốn từ nhà đầu tư tổ chức hoặc bán phần vốn. Quy mô nhỏ thì phạm vi soát gọn hơn, nhưng các trọng tâm về lợi nhuận, công nợ và vốn vẫn giống nhau.
Phát hiện thuế bị khai thiếu trước giao dịch thì nên làm gì?
Nên khai bổ sung theo quy định hiện hành và nộp tiền chậm nộp 0,03%/ngày trên số thuế chậm nộp. Xử lý trước giúp giảm rủi ro bị đưa vào điều khoản khấu trừ giá.
Due diligence tài chính có giống kiểm toán không?
Không. Kiểm toán đưa ra ý kiến về báo cáo tài chính; due diligence tập trung vào rủi ro và giá trị phục vụ giao dịch, phạm vi do bên mua quyết định.
ACCA Consulting Vietnam có hỗ trợ dọn sổ trước due diligence tài chính không?
Có. ACCA Consulting Vietnam (ACCA Consulting VN) rà soát và dọn sổ, chuẩn bị hồ sơ cho data room. Chúng tôi không phải công ty kiểm toán và không thực hiện thẩm định thay bên mua.
Sổ sạch trước khi bàn chuyện định giá
ACCA Consulting Vietnam giúp bạn rà soát và sắp xếp hồ sơ tài chính trước vòng gọi vốn hoặc mua bán, đồng thời duy trì dịch vụ kế toán sau giao dịch. Liên hệ để nhận tư vấn.
Nhận tư vấn miễn phíZaloWhatsApp
