Nội dung bài viết
Khi quy mô kinh doanh tăng, nhiều chủ doanh nghiệp tư nhân muốn tách tài sản cá nhân khỏi rủi ro kinh doanh. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH giúp làm điều đó mà vẫn giữ mã số thuế, lịch sử hoạt động. Bài viết của ACCA Consulting Vietnam hướng dẫn hồ sơ, các bước và cách xử lý tài sản, hợp đồng, nợ cũ khi chuyển đổi.
1. Vì sao nên chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH?
- Tách bạch tài sản: công ty TNHH có tư cách pháp nhân, chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ đối với nghĩa vụ phát sinh sau chuyển đổi.
- Dễ nhận thêm người góp vốn: có thể chuyển thẳng sang TNHH hai thành viên trở lên nếu có đối tác cùng góp.
- Tạo niềm tin với đối tác, ngân hàng: nhiều đối tác lớn ưu tiên làm việc với pháp nhân.
- Giữ nguyên mã số doanh nghiệp: công ty chuyển đổi kế thừa quyền, nghĩa vụ của DNTN, không phải đăng ký thuế lại từ đầu.
Điều cần hiểu đúng: chuyển đổi không xoá trách nhiệm cá nhân của chủ DNTN với các khoản nợ phát sinh trước ngày công ty TNHH được cấp giấy chứng nhận, trừ khi có thoả thuận khác với chủ nợ theo quy định hiện hành.
2. Bảng đối chiếu trước và sau chuyển đổi
| Nội dung | Doanh nghiệp tư nhân (trước) | Công ty TNHH (sau) |
|---|---|---|
| Mã số doanh nghiệp, mã số thuế | Mã hiện tại | Giữ nguyên mã số |
| Tư cách pháp nhân | Không | Có |
| Vốn | Vốn đầu tư của chủ DNTN | Vốn điều lệ, chủ sở hữu/thành viên góp |
| Tài sản | Thuộc sở hữu chủ DNTN | Chuyển quyền sở hữu sang công ty |
| Hợp đồng đang thực hiện | Ký với DNTN | Công ty kế thừa; nên thông báo và ký phụ lục |
| Con dấu, hoá đơn, tài khoản ngân hàng | Theo tên DNTN | Cập nhật tên mới với ngân hàng, nhà cung cấp hoá đơn điện tử, cơ quan thuế |
| Nợ phát sinh trước chuyển đổi | Chủ DNTN chịu trách nhiệm | Chủ cũ vẫn chịu trách nhiệm cá nhân, trừ thoả thuận khác |
3. Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân
Thành phần hồ sơ cụ thể theo quy định hiện hành về đăng ký doanh nghiệp, thường gồm các nhóm giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo loại hình công ty TNHH mới.
- Điều lệ công ty TNHH.
- Danh sách thành viên (nếu chuyển sang TNHH hai thành viên trở lên).
- Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu, thành viên, người đại diện theo pháp luật.
- Cam kết của chủ DNTN về việc chịu trách nhiệm cá nhân với các khoản nợ chưa thanh toán và thanh toán đủ khi đến hạn.
- Thoả thuận với các bên của hợp đồng đang thực hiện về việc công ty TNHH tiếp nhận, thực hiện hợp đồng (hoặc cam kết tương ứng).
- Văn bản thoả thuận góp vốn với thành viên mới (nếu có).
4. Các bước chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH
- Tuần 1
Kiểm kê tài sản, đối chiếu công nợ, lập danh sách hợp đồng đang thực hiện; chốt vốn điều lệ và loại hình TNHH.
- Tuần 2
Làm việc với chủ nợ, đối tác về việc chuyển giao hợp đồng; soạn điều lệ, giấy đề nghị và cam kết.
- Nộp hồ sơ
Nộp trực tuyến tới Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính; cơ quan đăng ký giải quyết trong 3 ngày làm việc khi hồ sơ hợp lệ.
- Sau khi có giấy chứng nhận
Chuyển quyền sở hữu tài sản sang công ty, cập nhật tên với ngân hàng, hoá đơn điện tử, chữ ký số.
- Kỳ kế toán đầu tiên
Khoá sổ DNTN tại ngày chuyển đổi, mở sổ công ty TNHH với số dư kế thừa đã đối chiếu.
Thời gian chuẩn bị nội bộ thường dài hơn thời gian xử lý hồ sơ của nhà nước. Theo kinh nghiệm của ACCA Consulting Vietnam, khâu tốn thời gian nhất là đối chiếu công nợ và liệt kê hợp đồng, nhất là với DNTN hoạt động lâu năm mà sổ sách chưa cập nhật.
5. Xử lý tài sản, hợp đồng và nợ cũ
Tài sản
Tài sản của DNTN đứng tên chủ doanh nghiệp. Khi chủ góp vào công ty TNHH, cần làm thủ tục chuyển quyền sở hữu sang công ty; tài sản phải đăng ký quyền sở hữu (xe, nhà đất) cần làm thủ tục sang tên theo quy định chuyên ngành. Tham khảo thêm bài góp vốn bằng tài sản.
Hợp đồng đang thực hiện
Lập danh sách hợp đồng còn hiệu lực: hợp đồng thuê mặt bằng, hợp đồng lao động, hợp đồng mua bán, hợp đồng vay. Gửi thông báo chuyển đổi cho từng đối tác và ký phụ lục cập nhật tên bên ký kết. Với hợp đồng lao động, nên thông báo cho người lao động và cập nhật thông tin đơn vị tham gia bảo hiểm xã hội để tránh gián đoạn quyền lợi.
Nợ cũ và số dư kế toán
Để thấy rõ cách xử lý, hãy xem cơ cấu số dư giả định của một DNTN tại ngày chuyển đổi:
- Hàng tồn kho45%
- Phải thu khách hàng30%
- Tiền15%
- Tài sản cố định10%
Ví dụ minh hoạ giả định; mỗi nhóm cần biên bản kiểm kê hoặc đối chiếu trước khi ghi nhận vào sổ công ty TNHH.
Xem dạng bảng
| Hàng tồn kho | 45% |
| Phải thu khách hàng | 30% |
| Tiền | 15% |
| Tài sản cố định | 10% |
Mỗi nhóm cần chứng từ riêng: biên bản kiểm kê hàng tồn, biên bản đối chiếu công nợ, sao kê ngân hàng, hồ sơ tài sản cố định. Công nợ phải trả nên được nhà cung cấp xác nhận để tránh tranh chấp về sau.
Câu hỏi thường gặp
Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân có phải đổi mã số thuế không?
Không. Công ty chuyển đổi giữ nguyên mã số doanh nghiệp, đồng thời là mã số thuế, và kế thừa quyền, nghĩa vụ của DNTN.
Sau chuyển đổi, chủ DNTN còn chịu trách nhiệm với nợ cũ không?
Có. Chủ DNTN phải cam kết chịu trách nhiệm cá nhân với các khoản nợ phát sinh trước khi công ty TNHH được cấp giấy chứng nhận, trừ khi có thoả thuận khác với chủ nợ.
Có thể chuyển thẳng DNTN sang TNHH hai thành viên trở lên không?
Có thể, nếu có thêm người góp vốn. Khi đó cần thêm danh sách thành viên và thoả thuận góp vốn trong hồ sơ.
ACCA Consulting Vietnam có hỗ trợ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân không?
Có. ACCA Consulting VN hỗ trợ hồ sơ chuyển đổi, cập nhật thông tin thuế, hoá đơn và cung cấp dịch vụ kế toán sau chuyển đổi.
Sẵn sàng chuyển đổi sang công ty TNHH?
Gửi thông tin DNTN hiện tại để ACCA Consulting Vietnam rà soát số dư, công nợ và lên lộ trình chuyển đổi phù hợp.
Nhận tư vấn miễn phíZaloWhatsApp
