Nội dung bài viết
Khi tập đoàn muốn kinh doanh thật sự tại Việt Nam, câu hỏi thường gặp ở cấp CFO khu vực là: mở chi nhánh thương nhân nước ngoài hay lập công ty con? Hai mô hình đều được ghi nhận doanh thu, nhưng khác nhau ở trách nhiệm pháp lý, phạm vi ngành nghề và cách hạch toán với công ty mẹ. Bài viết so sánh theo tiêu chí cụ thể, kèm tình huống áp dụng, do nhóm dịch vụ kế toán FDI của ACCA Consulting Vietnam biên soạn.
1. Khác biệt cốt lõi: pháp nhân độc lập hay đơn vị phụ thuộc
Công ty con là pháp nhân Việt Nam, có vốn điều lệ, con dấu, tài sản riêng và tự chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn của mình. Công ty mẹ chỉ chịu rủi ro trong giới hạn số vốn đã góp.
Chi nhánh thương nhân nước ngoài là đơn vị phụ thuộc. Chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập; nghĩa vụ phát sinh tại Việt Nam cuối cùng thuộc về công ty mẹ. Đổi lại, chi nhánh gắn chặt với thương hiệu, hồ sơ năng lực của công ty mẹ, điều mà một số khách hàng lớn hoặc dự án đặc thù đánh giá cao.
2. Bảng so sánh chi nhánh thương nhân nước ngoài và công ty con
| Tiêu chí | Chi nhánh thương nhân nước ngoài | Công ty con (100% vốn hoặc liên doanh) |
|---|---|---|
| Tư cách pháp lý | Đơn vị phụ thuộc công ty mẹ | Pháp nhân Việt Nam độc lập |
| Trách nhiệm | Công ty mẹ chịu trách nhiệm cuối cùng | Giới hạn trong vốn góp |
| Phạm vi ngành nghề | Hẹp, chỉ trong lĩnh vực được cấp phép theo quy định hiện hành và cam kết quốc tế | Rộng hơn, theo điều kiện tiếp cận thị trường từng ngành |
| Thủ tục | Giấy phép chi nhánh theo quy định chuyên ngành | IRC (15 ngày nếu không phải chấp thuận chủ trương) + ERC (3 ngày làm việc) |
| Vốn | Không có vốn điều lệ, vốn do công ty mẹ cấp | Vốn điều lệ góp qua DICA trong 90 ngày từ ngày cấp ERC |
| Kế toán, thuế | Hạch toán, kê khai tại Việt Nam; cơ chế thuế cần xác định theo trường hợp | Đầy đủ: tờ khai định kỳ, BCTC kiểm toán, quyết toán TNDN, TNCN |
| Chuyển tiền về công ty mẹ | Phụ thuộc cơ chế hạch toán chi nhánh, cần tư vấn | Chuyển lợi nhuận sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính |
3. Thuế và hạch toán: điểm CFO cần lưu ý
Với công ty con, bức tranh thuế khá rõ: thuế suất TNDN phổ thông 20%; theo Luật Thuế TNDN 2025 (67/2025/QH15), doanh nghiệp có tổng doanh thu năm không quá 3 tỷ đồng áp dụng 15%, trên 3 tỷ đến không quá 50 tỷ áp dụng 17%. Công ty con tạm nộp TNDN theo quý, hạn ngày 30 của tháng đầu quý sau, và tổng 4 quý không thấp hơn 80% số thuế phải nộp theo quyết toán năm.
Luật Thuế TNDN 2025 (67/2025/QH15); chưa xét ưu đãi theo dự án, địa bàn, ngành nghề.
Xem dạng bảng
| Doanh thu ≤ 3 tỷ | 15% |
| Trên 3 tỷ đến 50 tỷ | 17% |
| Thuế suất phổ thông | 20% |
Với chi nhánh, việc xác định doanh thu, chi phí được phân bổ từ công ty mẹ, chi phí quản lý tập đoàn và cách tính thuế phức tạp hơn. Chi phí công ty mẹ phân bổ xuống chi nhánh phải có căn cứ, chứng từ rõ ràng mới có cơ sở xem xét là chi phí được trừ. Các giao dịch giữa công ty con và công ty mẹ lại thuộc phạm vi giao dịch liên kết, cần hồ sơ xác định giá phù hợp.
Ở cả hai mô hình, hoá đơn mua hàng từ 5 triệu đồng trở lên (đã có thuế GTGT) phải thanh toán không dùng tiền mặt mới được khấu trừ thuế GTGT đầu vào, và chứng từ phải lưu tối thiểu 10 năm.
4. Tình huống nên chọn từng mô hình
Nên cân nhắc chi nhánh khi
- Ngành nghề có cơ chế cho phép chi nhánh hoạt động và khách hàng yêu cầu ký với chính thương nhân nước ngoài.
- Hoạt động tại Việt Nam là phần mở rộng ngắn hạn của một hợp đồng hoặc dự án do công ty mẹ đảm nhận.
- Công ty mẹ chấp nhận chịu trách nhiệm trực tiếp cho nghĩa vụ phát sinh tại Việt Nam.
Nên chọn công ty con khi
- Kế hoạch kinh doanh dài hạn, có đội ngũ, tài sản và khách hàng tại Việt Nam.
- Muốn tách rủi ro pháp lý, thuế khỏi bảng cân đối của công ty mẹ.
- Cần hưởng ưu đãi đầu tư theo dự án hoặc gọi thêm vốn, đối tác tại Việt Nam.
- 1Kiểm tra ngành nghề
Xác định ngành có cho phép chi nhánh hay chỉ cho phép lập tổ chức kinh tế.
- 2Ước tính quy mô 3 năm
Doanh thu, nhân sự, tài sản dự kiến để đánh giá mức độ cần tách pháp nhân.
- 3Mô phỏng thuế
So sánh nghĩa vụ thuế tại Việt Nam và tại nước công ty mẹ, kể cả hiệp định thuế.
- 4Dự toán chi phí tuân thủ
Tính phí kế toán, kiểm toán, nhân sự kế toán cho từng mô hình trước khi nộp hồ sơ.
5. Chi phí vận hành kế toán sau cấp phép
Công ty con phải kiểm toán báo cáo tài chính năm bởi công ty kiểm toán độc lập, nộp BCTC và quyết toán TNDN chậm nhất ngày cuối cùng của tháng thứ 3 sau khi kết thúc năm tài chính. Đây là chi phí cố định cần đưa vào ngân sách năm đầu. Tại ACCA, phí kế toán hằng tháng cho pháp nhân FDI từ 640.000đ khi chưa phát sinh chứng từ, 1.280.000đ với 1–15 chứng từ và 1.920.000đ với 16–30 chứng từ (dưới 5 nhân viên).
Câu hỏi thường gặp
Chi nhánh thương nhân nước ngoài có được hoạt động mọi ngành nghề không?
Không. Phạm vi hoạt động của chi nhánh hẹp hơn công ty con và phụ thuộc quy định chuyên ngành cùng cam kết quốc tế của Việt Nam. Cần kiểm tra ngành nghề cụ thể trước khi chọn mô hình.
Công ty con có phải kiểm toán BCTC không?
Có. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải kiểm toán báo cáo tài chính năm bởi công ty kiểm toán độc lập, kể cả năm đầu hoạt động.
Có thể chuyển chi nhánh thành công ty con sau này không?
Thường phải lập công ty con mới, chuyển hợp đồng, nhân sự, tài sản rồi chấm dứt chi nhánh. Quá trình này phát sinh thủ tục và nghĩa vụ thuế riêng, nên chọn đúng từ đầu sẽ tiết kiệm hơn.
Dự toán chi phí tuân thủ trước khi chọn mô hình
ACCA Consulting Vietnam cung cấp dịch vụ kế toán tại TP.HCM cho doanh nghiệp FDI, hỗ trợ so sánh chi nhánh và công ty con theo số liệu của bạn. Gọi hoặc Zalo +84 938 847 699.
Nhận tư vấn miễn phíZaloWhatsApp
