Mua lại công ty có sẵn: checklist thẩm định pháp lý trước khi ký

Mua lại một công ty đang hoạt động giúp bạn có ngay pháp nhân, lịch sử và đôi khi cả khách hàng. Nhưng cùng với đó là mọi khoản nợ, tranh chấp và sai sót sổ sách mà người bán chưa kể. Bài viết này đưa ra checklist 25 điểm cho giao dịch mua bán công ty, kèm cách kiểm chứng từng điểm. Nội dung do đội ngũ ACCA Consulting Vietnam tổng hợp từ các hồ sơ rà soát trước giao dịch.

1. Mua bán công ty: rủi ro nằm ở đâu?

Khi bạn nhận chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần, pháp nhân không thay đổi. Điều đó có nghĩa là công ty vẫn phải gánh mọi nghĩa vụ đã phát sinh trước ngày bạn vào: thuế còn nợ, hoá đơn sai, lương và bảo hiểm chưa đóng, hợp đồng đang tranh chấp. Giá mua có thể thấp, nhưng chi phí xử lý tồn đọng có thể cao hơn nhiều.

Vì vậy, thẩm định (due diligence) không phải thủ tục hình thức. Đây là bước giúp bạn quyết định ba việc: có mua không, mua với giá nào và cần người bán cam kết gì trong hợp đồng.

• Rủi ro pháp lý: giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ngành nghề, giấy phép con không còn hiệu lực.
• Rủi ro tài chính – thuế: nợ thuế, tiền chậm nộp, hoá đơn đầu vào không hợp lệ, sổ sách không khớp.
• Rủi ro lao động: nợ lương, nợ bảo hiểm, tranh chấp với người lao động đã nghỉ.
• Rủi ro tài sản và hợp đồng: tài sản đứng tên người khác, hợp đồng có điều khoản thay đổi chủ sở hữu.

2. Checklist 25 điểm thẩm định trước khi ký

Bảng dưới chia 25 điểm theo 5 nhóm. Cột “cách kiểm chứng” cho biết nguồn bạn nên đối chiếu, thay vì chỉ tin bản khai của người bán.

3. Cách kiểm chứng từng nhóm, không chỉ nghe người bán

Thuế và sổ sách là nơi hay “giấu” vấn đề nhất

Theo kinh nghiệm của ACCA Consulting Vietnam, nhiều công ty rao bán có tờ khai nộp đủ nhưng sổ sách không khớp: tồn kho trên sổ không có thật, công nợ treo nhiều năm, chi phí thiếu hoá đơn. Khi cơ quan thuế kiểm tra quyết toán, công ty (lúc đó đã thuộc về bạn) phải chịu truy thu và tiền chậm nộp 0,03%/ngày trên số thuế chậm nộp.

Cách làm an toàn là yêu cầu bộ sổ và chứng từ tối thiểu các năm chưa quyết toán, sau đó cho người độc lập rà soát. Bạn có thể tham khảo cách chuẩn bị khi cơ quan thuế kiểm tra quyết toán để biết những điểm cán bộ thuế thường soi.

Lao động và bảo hiểm

Đối chiếu danh sách lao động trên bảng lương với dữ liệu đóng bảo hiểm. Nếu công ty trả lương nhưng không đóng bảo hiểm cho một số người, phần nợ này sẽ theo pháp nhân. Hãy hỏi riêng về người lao động đã nghỉ trong 12 tháng gần nhất và lý do nghỉ.

4. Quy trình mua bán công ty an toàn

Thủ tục đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh (thuộc Sở Tài chính) và nghĩa vụ thuế của bên chuyển nhượng thực hiện theo quy định hiện hành. Xem thêm chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH nếu công ty mục tiêu là TNHH.

5. Điều khoản bảo đảm nên có trong hợp đồng

• Cam đoan và bảo đảm: người bán cam kết đã công bố đầy đủ nợ, tranh chấp, nghĩa vụ thuế đến ngày chuyển nhượng.
• Bồi hoàn: nghĩa vụ phát sinh từ trước ngày chuyển nhượng mà không công bố thì người bán chịu.
• Giữ lại một phần giá: một phần tiền được giữ lại trong thời gian thoả thuận để bù rủi ro phát sinh muộn.
• Điều kiện tiên quyết: chỉ thanh toán đợt cuối khi đã nhận đủ con dấu, chữ ký số, tài khoản hoá đơn, hồ sơ gốc.
• Bàn giao: danh mục tài liệu, mật khẩu hệ thống, sổ sách, chứng từ lưu trữ.

Lưu ý: chứng từ kế toán dùng trực tiếp ghi sổ, lập báo cáo tài chính phải lưu trữ tối thiểu 10 năm, nên hãy đưa việc bàn giao kho chứng từ vào hợp đồng.

Câu hỏi thường gặp