Nội dung bài viết
Công ty thuê văn phòng của chính giám đốc, mua hàng từ công ty của người thân thành viên góp vốn, cho công ty cùng chủ sở hữu vay tiền. Những giao dịch này không sai, nhưng nếu thiếu minh bạch, chúng dễ chuyển lợi ích ra khỏi doanh nghiệp và làm mất niềm tin của cổ đông, ngân hàng. Bài viết của ACCA Consulting Vietnam hướng dẫn cách quản lý giao dịch bên liên quan cho tập đoàn và doanh nghiệp lớn.
1. Nhận diện bên liên quan: ai và giao dịch nào?
Bên liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có khả năng chi phối, hoặc chịu chi phối chung với doanh nghiệp. Phạm vi cụ thể khác nhau giữa chuẩn mực kế toán, Luật Doanh nghiệp và quy định thuế về giao dịch liên kết, nên doanh nghiệp cần đối chiếu từng khung theo quy định hiện hành. Ở góc độ quản trị, nên bắt đầu bằng danh sách rộng:
| Nhóm | Ví dụ | Giao dịch điển hình |
|---|---|---|
| Chủ sở hữu, cổ đông lớn | Cá nhân hoặc công ty mẹ nắm quyền chi phối | Vay mượn, phí quản lý, bản quyền |
| Người quản lý doanh nghiệp | Giám đốc, thành viên hội đồng, kế toán trưởng | Thuê tài sản của cá nhân, tạm ứng lớn |
| Người thân của các đối tượng trên | Vợ/chồng, cha mẹ, con, anh chị em | Mua bán hàng hoá, dịch vụ qua công ty riêng |
| Công ty cùng chủ sở hữu | Công ty anh em trong cùng nhóm | Mua bán nội bộ, chia sẻ chi phí, bảo lãnh vay |
| Công ty mà người quản lý có lợi ích | Nhà cung cấp do giám đốc góp vốn | Hợp đồng cung cấp dài hạn |
2. Rủi ro khi giao dịch bên liên quan thiếu minh bạch
Rủi ro chính không nằm ở việc giao dịch xảy ra, mà ở chỗ giá và điều kiện không giống như khi giao dịch với bên độc lập. Ví dụ minh hoạ: công ty E giao dịch với ba bên liên quan; so sánh với báo giá tham chiếu từ bên độc lập cho thấy chênh lệch đáng kể.
Ví dụ minh hoạ, số giả định; giá tham chiếu lấy từ các báo giá độc lập.
Xem dạng bảng
| Giá với bên liên quan | Giá tham chiếu độc lập | |
|---|---|---|
| Thuê văn phòng của giám đốc | 960 triệu đ | 720 triệu đ |
| Phí quản lý trả công ty anh em | 600 triệu đ | 360 triệu đ |
| Mua nguyên liệu từ công ty người thân | 4.800 triệu đ | 4.500 triệu đ |
Tổng chênh lệch 780 triệu/năm chuyển ra khỏi công ty E. Với cổ đông thiểu số, đây là lợi nhuận bị mất. Với ngân hàng, đây là dấu hiệu dòng tiền có thể bị rút qua kênh nội bộ. Về thuế, giao dịch liên kết có giá không theo nguyên tắc thị trường có thể bị điều chỉnh theo quy định hiện hành. Bên cạnh đó, nhà đầu tư khi thẩm định thường yêu cầu danh sách giao dịch bên liên quan đầy đủ; xem bài thẩm định tài chính (due diligence).
3. Quy trình phê duyệt giao dịch bên liên quan
- 1Khai báo lợi ích
Người quản lý khai báo các bên liên quan của mình, cập nhật khi thay đổi.
- 2Nhận diện giao dịch
Bộ phận mua hàng, kế toán đối chiếu nhà cung cấp, khách hàng với danh sách bên liên quan.
- 3Lấy giá tham chiếu
Có ít nhất một báo giá độc lập hoặc căn cứ giá thị trường.
- 4Phê duyệt đúng cấp
Người có lợi ích không tham gia quyết định; cấp phê duyệt theo giá trị và điều lệ.
- 5Ký hợp đồng, lưu hồ sơ
Hợp đồng đầy đủ điều khoản, lưu kèm biên bản phê duyệt và giá tham chiếu.
- 6Báo cáo định kỳ
Tổng hợp giao dịch bên liên quan báo cáo chủ sở hữu theo quý.
Thẩm quyền chấp thuận một số giao dịch với người có liên quan được Luật Doanh nghiệp quy định cho từng loại hình công ty; doanh nghiệp cần đưa các yêu cầu đó vào quy chế nội bộ theo quy định hiện hành và điều lệ. Ngưỡng nội bộ có thể chặt hơn luật, ví dụ mọi giao dịch với bên liên quan trên một giá trị nhất định đều phải có báo giá độc lập.
4. Công bố nội bộ và sổ theo dõi
Công cụ đơn giản nhất là một sổ đăng ký bên liên quan và một bảng tổng hợp giao dịch do kế toán duy trì. Bảng tổng hợp nên có: tên bên liên quan, mối quan hệ, loại giao dịch, giá trị trong kỳ, số dư công nợ cuối kỳ, căn cứ giá và cấp phê duyệt. Báo cáo này được trình trong cuộc họp quý với chủ sở hữu hoặc hội đồng; xem gợi ý trình bày trong bài báo cáo hội đồng quản trị.
- Sổ đăng ký bên liên quan cập nhật ít nhất mỗi năm và khi có thay đổi nhân sự quản lý
- Mã nhà cung cấp, khách hàng là bên liên quan được đánh dấu trong phần mềm kế toán
- Mỗi giao dịch có giá tham chiếu và biên bản phê duyệt
- Người có lợi ích không ký duyệt giao dịch của chính mình
- Số dư công nợ với bên liên quan được đối chiếu xác nhận cuối năm
- Khoản vay, tạm ứng cho bên liên quan có hợp đồng, lãi suất và kỳ hạn rõ ràng
- Thông tin giao dịch bên liên quan được thuyết minh trong báo cáo tài chính theo yêu cầu
5. Giao dịch bên liên quan dưới góc nhìn ngân hàng và nhà đầu tư
Ngân hàng xem xét số dư phải thu, cho vay với bên liên quan vì đây là khoản có thể khó thu hồi. Nhà đầu tư quan tâm việc lợi nhuận có bị chuyển ra ngoài qua giá mua bán nội bộ hay không. Một doanh nghiệp chủ động trình bày danh sách giao dịch bên liên quan, kèm căn cứ giá, thường được đánh giá cao về quản trị hơn doanh nghiệp để bên ngoài tự phát hiện.
Theo kinh nghiệm của ACCA khi rà soát sổ sách cho các nhóm công ty, vấn đề hay gặp là công nợ qua lại giữa các công ty anh em kéo dài nhiều năm, không có hợp đồng vay, không đối chiếu. Làm sạch và đối chiếu các số dư này là bước đầu tiên trước khi xây quy trình. Liên quan: quy chế tài chính nội bộ.
Câu hỏi thường gặp
Giao dịch với bên liên quan có bị cấm không?
Không. Giao dịch bên liên quan là bình thường trong nhiều doanh nghiệp. Yêu cầu là phê duyệt đúng thẩm quyền, giá và điều kiện hợp lý, có hồ sơ và được công bố, thuyết minh theo quy định hiện hành.
Bên liên quan theo kế toán và theo thuế có giống nhau không?
Không hoàn toàn. Mỗi khung (chuẩn mực kế toán, Luật Doanh nghiệp, quy định về giao dịch liên kết trong thuế) có tiêu chí riêng. Doanh nghiệp nên lập danh sách rộng rồi đối chiếu từng khung.
Giá tham chiếu độc lập lấy ở đâu?
Có thể từ báo giá của nhà cung cấp không liên quan, giá niêm yết công khai hoặc giá doanh nghiệp giao dịch với khách hàng độc lập cùng loại. Lưu bản báo giá kèm hồ sơ phê duyệt.
ACCA Consulting Vietnam có hỗ trợ rà soát giao dịch bên liên quan không?
Có. ACCA hỗ trợ đối chiếu công nợ giữa các công ty liên quan, đánh dấu đối tượng trong sổ sách và lập bảng tổng hợp giao dịch theo kỳ. Các vấn đề pháp lý chuyên sâu nên tham vấn thêm luật sư.
Minh bạch giao dịch nội bộ, giữ niềm tin đối tác
ACCA Consulting Vietnam (ACCA Consulting VN) cung cấp dịch vụ kế toán tại TP.HCM, đối chiếu công nợ nội bộ và lập báo cáo giao dịch bên liên quan rõ ràng.
Nhận tư vấn miễn phíZaloWhatsApp
