Nội dung bài viết
Điều lệ, biên bản họp, giấy tờ ngân hàng đều dùng ngôn ngữ luật. Hiểu sai một thuật ngữ pháp lý doanh nghiệp có thể khiến bạn ký sai thẩm quyền, góp vốn sai cách hoặc quên một thủ tục bắt buộc. Bài viết gom 30 thuật ngữ hay gặp nhất, chia 5 nhóm, giải thích bằng ngôn ngữ đời thường kèm ví dụ. Bộ giải thích do đội ngũ ACCA Consulting Vietnam biên soạn cho nhà sáng lập và kế toán mới.
1. Thuật ngữ pháp lý doanh nghiệp về vốn và sở hữu
| Thuật ngữ | Hiểu đơn giản | Ví dụ |
|---|---|---|
| Vốn điều lệ | Tổng giá trị tài sản các thành viên, cổ đông đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập | Ba người cam kết góp tổng 2 tỷ đồng: vốn điều lệ 2 tỷ |
| Phần vốn góp | Tổng giá trị tài sản một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty TNHH | A góp 1 tỷ trong vốn điều lệ 2 tỷ |
| Tỷ lệ phần vốn góp | Phần vốn góp của một thành viên so với vốn điều lệ | A sở hữu 50% |
| Cổ phần | Vốn điều lệ công ty cổ phần chia thành các phần bằng nhau | Công ty phát hành cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập |
| Cổ đông sáng lập | Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông và ký danh sách cổ đông sáng lập | Có hạn chế chuyển nhượng trong thời gian đầu theo quy định |
| Tài sản góp vốn | Tiền, ngoại tệ, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ… có thể định giá bằng tiền | Góp bằng xe ô tô phải định giá và chuyển quyền sở hữu |
| Vốn pháp định | Mức vốn tối thiểu một số ngành đặc thù phải có theo luật chuyên ngành | Không phải ngành nào cũng có |
| Chủ sở hữu hưởng lợi | Cá nhân thực sự sở hữu hoặc chi phối doanh nghiệp, kể cả qua trung gian | Ông B sở hữu công ty X, X sở hữu đa số công ty Y: B có thể là chủ sở hữu hưởng lợi của Y |
- Thành viên A50%
- Thành viên B30%
- Thành viên C20%
Ví dụ minh hoạ. Tỷ lệ phần vốn góp ảnh hưởng quyền biểu quyết và chia lợi nhuận, trừ khi điều lệ quy định khác trong phạm vi luật cho phép.
Xem dạng bảng
| Thành viên A | 50% |
| Thành viên B | 30% |
| Thành viên C | 20% |
2. Nhóm thuật ngữ về quản trị và con người
| Thuật ngữ | Hiểu đơn giản | Ví dụ |
|---|---|---|
| Người quản lý doanh nghiệp | Người giữ chức danh quản lý như chủ tịch, thành viên hội đồng, giám đốc và các chức danh khác do điều lệ quy định | Giám đốc, Chủ tịch HĐTV |
| Người đại diện theo pháp luật | Cá nhân đại diện doanh nghiệp xác lập, thực hiện giao dịch, ký kết | Ký hợp đồng, làm việc với cơ quan nhà nước |
| Người đại diện theo uỷ quyền | Người được chủ sở hữu là tổ chức cử để thực hiện quyền của mình tại công ty | Công ty mẹ cử ông C quản lý phần vốn tại công ty con |
| Hội đồng thành viên | Cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên | Họp quyết định tăng vốn |
| Đại hội đồng cổ đông | Cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần | Thông qua chia cổ tức |
| Người có liên quan | Cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp, gián tiếp với doanh nghiệp theo các trường hợp luật liệt kê | Vợ của giám đốc, công ty mẹ |
| Giao dịch với người có liên quan | Hợp đồng giữa công ty và người có liên quan, thường cần được chấp thuận theo thủ tục riêng | Công ty thuê nhà của chính giám đốc |
3. Nhóm thuật ngữ về đăng ký và hồ sơ
| Thuật ngữ | Hiểu đơn giản | Ví dụ |
|---|---|---|
| Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) | Văn bản ghi thông tin đăng ký doanh nghiệp do cơ quan đăng ký kinh doanh cấp | Cấp trong 3 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ hợp lệ |
| Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) | Văn bản ghi nhận dự án đầu tư, thường áp dụng với nhà đầu tư nước ngoài | Nhà đầu tư nước ngoài xin IRC trước rồi ERC |
| Mã số doanh nghiệp | Dãy số duy nhất, đồng thời là mã số thuế | Dùng trên hoá đơn, tờ khai |
| Hồ sơ hợp lệ | Hồ sơ đủ giấy tờ, kê khai đúng và đầy đủ theo quy định | Thiếu chữ ký thành viên là chưa hợp lệ |
| Ngành nghề kinh doanh có điều kiện | Ngành phải đáp ứng điều kiện riêng khi hoạt động | Lữ hành, xây dựng, giáo dục |
| Điều lệ công ty | Bộ quy tắc nội bộ do thành viên, cổ đông thoả thuận | Quy định tỷ lệ biểu quyết, cách chia lợi nhuận |
4. Nhóm thuật ngữ về thay đổi, tổ chức lại và chấm dứt
| Thuật ngữ | Hiểu đơn giản | Ví dụ |
|---|---|---|
| Tổ chức lại doanh nghiệp | Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình | TNHH chuyển thành cổ phần để gọi vốn |
| Chuyển nhượng phần vốn góp | Bán, tặng phần vốn của mình cho người khác | A bán 10% cho D |
| Tạm ngừng kinh doanh | Ngừng hoạt động có thời hạn, có thông báo cho cơ quan đăng ký | Tạm ngừng trong lúc tái cấu trúc |
| Giải thể | Chấm dứt tồn tại khi doanh nghiệp còn thanh toán đủ nợ | Đóng công ty do không còn nhu cầu |
| Phá sản | Doanh nghiệp mất khả năng thanh toán và bị toà án tuyên bố | Khác giải thể về bản chất và thủ tục |
| Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Cơ quan đăng ký thu hồi do vi phạm thuộc trường hợp luật định | Kê khai hồ sơ giả mạo |
5. Nhóm thuật ngữ kế toán, thuế chủ DN gặp hằng ngày
- Năm tài chính: kỳ 12 tháng để lập báo cáo tài chính; nếu theo năm dương lịch, hạn quyết toán TNDN và nộp BCTC là 31/3 năm sau.
- Chi phí được trừ: chi phí đủ điều kiện để trừ khi tính thuế TNDN; ví dụ hoá đơn từ 5 triệu đồng trở lên phải thanh toán không dùng tiền mặt mới được khấu trừ thuế GTGT đầu vào.
- Tiền chậm nộp: khoản tính 0,03%/ngày trên số thuế nộp chậm, khác với tiền phạt vi phạm hành chính.
- 1Đánh dấu
Khoanh các thuật ngữ xuất hiện trong điều lệ, hợp đồng của bạn.
- 2Đối chiếu
So khái niệm với cách công ty đang làm thực tế.
- 3Hỏi lại
Ghi câu hỏi chưa rõ để trao đổi với tư vấn trước khi ký.
Những thuật ngữ về thuế, kế toán sẽ gặp hằng tháng khi vận hành. Nếu cần người giải thích theo số liệu thật của doanh nghiệp, bạn có thể tham khảo dịch vụ kế toán từ 399.000đ/tháng.
Câu hỏi thường gặp
Vốn điều lệ và vốn pháp định khác nhau thế nào?
Vốn điều lệ do thành viên tự cam kết góp. Vốn pháp định là mức tối thiểu chỉ áp dụng cho một số ngành theo luật chuyên ngành.
Người đại diện theo pháp luật có bắt buộc là giám đốc không?
Không bắt buộc. Điều lệ quy định chức danh nào là người đại diện theo pháp luật; công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện.
Vì sao phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?
Đây là yêu cầu nhằm minh bạch người thực sự kiểm soát doanh nghiệp. Cách kê khai và thời điểm áp dụng cần kiểm tra theo quy định hiện hành.
ACCA Consulting Vietnam có hỗ trợ giải thích điều lệ, hồ sơ pháp lý không?
ACCA hỗ trợ soạn hồ sơ thành lập, thay đổi đăng ký (báo giá theo nhu cầu) và giải thích các điều khoản liên quan đến vốn, quản trị, kế toán, thuế trong hồ sơ của bạn.
Hiểu đúng trước khi ký
ACCA Consulting Vietnam (ACCA Consulting VN) đồng hành cùng nhà sáng lập từ hồ sơ thành lập đến dịch vụ kế toán TP.HCM, giải thích rõ từng thuật ngữ trên giấy tờ của bạn.
Nhận tư vấn miễn phíZaloWhatsApp
