Nội dung bài viết
Cap table (bảng cơ cấu cổ đông) cho biết ai sở hữu bao nhiêu phần công ty, trước và sau mỗi vòng vốn. Sai một con số trong cap table có thể khiến nhà sáng lập hiểu nhầm tỷ lệ của mình, hoặc phải đàm phán lại khi nhà đầu tư phát hiện. Bài viết hướng dẫn lập cap table qua vòng seed, Series A kèm ví dụ minh hoạ, từ góc nhìn tài chính của ACCA Consulting Vietnam.
1. Cap table là gì và gồm những cột nào
Cap table là bảng liệt kê mọi người đang hoặc sẽ sở hữu công ty: nhà sáng lập, nhà đầu tư, nhân viên có quyền chọn ESOP, người nắm khoản vay chuyển đổi. Với công ty cổ phần, đơn vị là số cổ phần; với công ty TNHH, đơn vị là phần vốn góp, cách tính tỷ lệ tương tự.
- Số cổ phần đã phát hành: phần đã đăng ký, khớp với sổ đăng ký cổ đông và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
- Quyền chọn, ESOP pool: phần đã dành cho nhân viên, kể cả chưa cấp.
- Công cụ chuyển đổi: khoản vay hoặc thoả thuận sẽ chuyển thành cổ phần trong vòng sau.
- Tỷ lệ cơ bản và tỷ lệ pha loãng hoàn toàn (fully diluted): tính trên cổ phần đã phát hành hoặc trên tổng gồm cả pool và công cụ chuyển đổi.
2. Ví dụ cap table qua vòng seed và Series A
Ví dụ minh hoạ: hai nhà sáng lập A và B góp tổng 7.000.000 cổ phần, tỷ lệ 60% – 40%.
- Vòng seed: nhà đầu tư rót 5 tỷ đồng với định giá trước vốn 20 tỷ, sau vốn 25 tỷ. Nhà đầu tư yêu cầu ESOP pool 10% sau vốn, tạo trước khi rót vốn. Tổng sau vòng là 10.000.000 cổ phần: nhà sáng lập 7.000.000 (70%), pool 1.000.000 (10%), nhà đầu tư seed 2.000.000 (20%). Giá mỗi cổ phần = 25 tỷ / 10 triệu = 2.500đ.
- Vòng Series A: nhà đầu tư mới rót 20 tỷ với định giá trước vốn 60 tỷ. Giá mỗi cổ phần = 60 tỷ / 10 triệu = 6.000đ. Số cổ phần mới = 20 tỷ / 6.000đ ≈ 3.333.333. Tổng sau vòng khoảng 13.333.333 cổ phần.
| Cổ đông | Thành lập | Sau seed | Sau Series A |
|---|---|---|---|
| Nhà sáng lập A | 60% | 42% | 31,5% |
| Nhà sáng lập B | 40% | 28% | 21% |
| ESOP pool | – | 10% | 7,5% |
| Nhà đầu tư seed | – | 20% | 15% |
| Nhà đầu tư Series A | – | – | 25% |
| Tổng số cổ phần | 7.000.000 | 10.000.000 | 13.333.333 |
- Nhà sáng lập52,5%
- Nhà đầu tư seed15%
- ESOP pool7,5%
- Nhà đầu tư Series A25%
Ví dụ minh hoạ, tính trên cơ sở fully diluted, chưa bổ sung pool ở vòng Series A.
Xem dạng bảng
| Nhà sáng lập | 52,5% |
| Nhà đầu tư seed | 15% |
| ESOP pool | 7,5% |
| Nhà đầu tư Series A | 25% |
Thực tế, nhà đầu tư Series A thường yêu cầu bổ sung pool về lại một tỷ lệ nhất định, và tính phần bổ sung vào định giá trước vốn. Khi đó nhà sáng lập và nhà đầu tư cũ bị pha loãng thêm, còn nhà đầu tư mới giữ nguyên 25%. Đây là điều khoản cần mô phỏng kỹ trước khi ký, như đã phân tích ở bài ESOP.
3. Lỗi hay gặp: tính sai tỷ lệ fully diluted
Lỗi phổ biến nhất là tính tỷ lệ chỉ trên cổ phần đã phát hành, quên ESOP pool và các công cụ chuyển đổi. Trong ví dụ sau vòng seed, nếu chưa tính pool, tổng chỉ là 9.000.000 cổ phần và các tỷ lệ trông lớn hơn thực tế.
Ví dụ minh hoạ: cơ bản tính trên 9.000.000 cổ phần, fully diluted tính trên 10.000.000.
Xem dạng bảng
| Cơ bản (chưa tính pool) | Fully diluted | |
|---|---|---|
| Nhà sáng lập A | 46,7% | 42% |
| Nhà sáng lập B | 31,1% | 28% |
| Nhà đầu tư seed | 22,2% | 20% |
Nhà đầu tư luôn đàm phán trên cơ sở fully diluted. Nếu nhà sáng lập tính theo cơ sở cơ bản, họ sẽ ngạc nhiên khi tỷ lệ thật thấp hơn vài điểm phần trăm. Các lỗi khác thường gặp:
- Quên khoản vay chuyển đổi đã ký với nhà đầu tư thiên thần, đến vòng sau mới phát hiện.
- Cap table không khớp với sổ đăng ký cổ đông và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
- Làm tròn số cổ phần thiếu nhất quán giữa các bảng tính.
- Không lưu lịch sử thay đổi, không biết tỷ lệ tại một ngày cụ thể.
4. Quy trình quản lý cap table
- 1Một bản gốc duy nhất
Chỉ một người cập nhật, các bên khác xem bản chỉ đọc.
- 2Ghi theo giao dịch
Mỗi lần góp vốn, chuyển nhượng, cấp ESOP đều ghi một dòng có ngày và căn cứ.
- 3Đối chiếu pháp lý
So với sổ đăng ký cổ đông, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sau mỗi thay đổi.
- 4Đối chiếu kế toán
Vốn góp trên cap table khớp số dư vốn chủ sở hữu và tiền thực nhận trên sao kê.
- 5Mô phỏng trước vòng mới
Dựng bảng giả định cho vòng tiếp theo trước khi đàm phán term sheet.
Theo kinh nghiệm của ACCA, bước đối chiếu kế toán hay bị bỏ qua: cap table ghi nhà đầu tư đã góp đủ nhưng sao kê cho thấy mới nhận một phần, hoặc tiền về tài khoản cá nhân của founder. Những chênh lệch này phải xử lý trước khi đưa vào data room.
Câu hỏi thường gặp
Cap table nên lập bằng bảng tính hay phần mềm?
Giai đoạn đầu, bảng tính có công thức rõ ràng là đủ. Khi có nhiều vòng vốn, nhiều người nhận ESOP, công cụ chuyên dụng giúp giảm sai sót và lưu lịch sử tốt hơn.
Pre-money và post-money khác nhau thế nào?
Pre-money là định giá trước khi nhận vốn mới, post-money là pre-money cộng số vốn rót vào. Tỷ lệ của nhà đầu tư mới bằng số vốn rót chia cho post-money.
ESOP pool chưa cấp có tính vào cap table không?
Có, khi tính theo cơ sở fully diluted. Nhà đầu tư luôn tính cả phần pool chưa cấp vì đó là cổ phần sẽ phát hành trong tương lai.
ACCA Consulting Vietnam có hỗ trợ lập cap table không?
ACCA Consulting VN hỗ trợ đối chiếu vốn góp trên sổ sách, sao kê với cap table và cung cấp số liệu tài chính cho các vòng vốn. Phần điều khoản đầu tư cần luật sư tư vấn.
Muốn cap table khớp với sổ sách kế toán?
ACCA Consulting Vietnam đối chiếu vốn góp và vốn chủ sở hữu hằng kỳ bằng dịch vụ kế toán định kỳ, sẵn sàng cho mọi vòng gọi vốn.
Nhận tư vấn miễn phíZaloWhatsApp
